ВС счел неверным оценивать изменение рублевой цены договора без учета курса рубля

Москва. 23 августа. INTERFAX.RU - Вывод о том, что увеличение цены договора в рублях делает его невыгодным для платящей стороны, будет неверным без учета падения курса российской валюты, решил Верховный суд России, рассматривая дело ООО "Фарм-логистик".

В прошлом "Фарм-логистик" (до этого ООО "Аптека-Холдинг Рус", ООО "Альянс Хелскеа Рус") была операционной компанией фармдистрибьютора Alliance Healthcare Russia - дочерней структуры американской Walgreens Boots Alliance. В 2016 году владельцем нескольких компаний, составлявших ее бизнес в России, ненадолго становилось ПАО "Аптечная сеть 36,6", но сейчас почти 100% "Фарм-логистика" прямо и косвенно снова принадлежит структуре Walgreens Boots Alliance.

Дело о несостоятельности "Фарм-логистик" было возбуждено в декабре 2016 года, в период, когда ее контролировала "36,6", по требованию ООО "Биттнер Фарма". В декабре 2018 года компания была признана банкротом с долгом в 7 млрд рублей.

В рамках этого дела конкурсный управляющий "Фарм-логистик" Александр Пономаренко решил оспорить допсоглашение к договору, на основании которого компания с 2010 года арендовала у ООО "Реал-Инвест" (после реорганизации - ООО "Союз-Инвест") склады и административно-бытовые помещения площадью 16,85 тысячи кв. м в подмосковном Климовске. Арендная ставка несколько раз менялась, но претензии у конкурсного управляющего вызвало последнее изменение: вместо установленной в августе 2011 года ставки в $1,84 млн в год (50,9 млн рублей при курсе 27,68 рублей за $1) в марте 2015 года компании договорились зафиксировать ее в рублях - 104,67 млн рублей в год.

В этом Пономаренко усмотрел вывод средств и ущемление интересов кредиторов. По его оценке, стоимость аренды была завышена по сравнению с аналогичными объектами, а также он заподозрил аффилированность между арендатором и арендодателем, так как последний не взыскивал долг до возбуждения дела о банкротстве и начислял аренду после фактического освобождения арендуемых площадей в конце августа 2016 года.

Суды удовлетворили требования Пономаренко и обязали "Союз-Инвест" вернуть 239,73 млн рублей арендных платежей и обеспечительный платеж в 14,9 млн рублей. Они сочли условия допсоглашения "крайне невыгодными" для арендатора, так как стоимость аренды выросла в два раза. Также суды согласились, что между компаниями были признаки аффилированности, "поскольку заключение дополнительного соглашения на кабальных условиях не могло иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при подчиненности одного лица другому".

"Союз-Инвест" пожаловался в Верховный суд. ВС эти акты отменил и отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего, отвергнув вывод о невыгодности договоренностей 2015 года. Без него размер ставки бы составил 112,55 млн рублей в год, тогда как после заключения допсоглашения - 104,67 млн рублей, посчитала судебная коллегия по экономическим спорам ВС. В действительности ставка была снижена, а не повышена, решили судьи.

"Суды не учли, что должник еще в 2010 году (за шесть с половиной лет до возбуждения дела о его банкротстве), подписав долгосрочный договор аренды с условием о том, что денежное обязательство выражено в долларах США, принял на себя риск падения курса рубля. Дополнительным соглашением №5, изменившим валюту долга с долларов США на рубли, этот риск был частично нивелирован", - говорится в определении ВС.

Исходя из этого ВС отверг и вывод нижестоящих судов об аффилированности арендатора и арендодателя, который они сделали на основании того, что повысить в два раза арендную ставку могли только связанные лица. "Иных фактов, прямо или косвенно указывающих на аффилированность сторон договора аренды, суды не установили", - написала коллегия ВС.

"Фарм-логистик" в последний раз раскрывал выручку в 2016 году. Тогда она снизилась с до 22,65 млрд рублей с 35,4 млрд рублей в 2015-м и 40,3 млрд рублей в 2014-м, свидетельствуют данные аналитической системы "СПАРК-Интерфакс". При этом по крайней мере на протяжении 2012-2016 годов деятельность компании была нерентабельной, и к концу этого периода накопленный убыток составил 5,07 млрд рублей.