Яндекс.Мозг - за структуру владения компанией ответит коллективный интеллект. Обобщение

Москва. 18 ноября. INTERFAX.RU - Государство осознавало роль "Яндекса" в современной социальной структуре в несколько приемов.

В 2008 году око регулятора обратило внимание на новости, что чуть было не закончилось для компании плачевно: тогда выручил Герман Греф, выступивший "гарантом стабильности" созданного тогда механизма "золотой акции". С тех пор, как верно подметил в письме сотрудникам основатель "Яндекса" Аркадий Волож, компания сильно увеличилась в масштабах, запустила массу новых сервисов и окончательно закрепилась во всех сферах жизни общества. Спустя десять лет после того, как чиновников заинтересовали алгоритмы "Яндекс.Новостей", их заинтересовало и все остальное. На фоне многочисленных законодательных инициатив и слухов о переходе под госконтроль в результате приобретения доли Воложа тем же Сбербанком "Яндекс" в прошлом году объявил о том, что подготовит новую корпоративную структуру.

Как выяснилось "задним числом", на суд совета директоров "Яндекса" за это время выносились довольно радикальные сценарии развития событий. В итоге был принят в целом компромиссный вариант. В структуре управления российским интернет-гигантом с благословения политического руководства появляется новая надстройка с эффектным названием - Фонд общественных интересов и уважаемым составом директоров. Имена их пока неизвестны, но нет никаких сомнений, что это будут авторитетные деятели - преимущественно государственной системы образования. Специалисты ли они в сложноструктурированных системах экономических и голосующих прав IT-компаний, сформировавшихся отнюдь не в России? С примерно тем же успехом их можно было поискать и в крупнейших музеях или театрах - ведь с ними, как и с вузами, "Яндекс" тоже сотрудничает. Результат, скорее всего, был бы тот же самый: стейкхолдеры с одной стороны получают то, к чему стремились (фактический контроль за вопросами смены собственника), с другой - не теряют то, что создавали столько лет (лицо компании).

Как бы не оценивать представленную в понедельник систему, ее компромиссный формат в значительной степени нивелировал основной фактор давления на котировки акций "Яндекса", отодвинув призрак прямого или почти прямого госконтроля на задворки сцены. Правда, оптимизм рынка сложно измерить объективно: "Яндекс", словно добиваясь гарантированного позитива на фондовом рынке, одновременно с Фондом общественных интересов объявил и о buyback.

Знание - сила

"Фонд общественных интересов создается для поддержки совета директоров в соблюдении баланса интересов при обсуждении чувствительных для общества вопросов", - объявила в понедельник утром компания. Управлять фондом будет совет директоров из 11 человек: представители ВШЭ, МФТИ, МГУ, СПбГУ и ИТМО, три независимых директора из РСПП, Школы управления "Сколково" и Фонда поддержки 57-й школы, а также глава группы компаний "Яндекса" Аркадий Волож, управляющий директор группы компаний Тигран Худавердян и гендиректор "Яндекса" в РФ Елена Бунина.

Свой выбор "Яндекс" объяснил тем, что все перечисленные организации - его давние "партнеры по разуму". С каждым из этих вузов компания сотрудничает как минимум пять лет, создавая совместные образовательные программы, лаборатории и даже выступая в качестве спонсора (компания более 10 лет спонсирует полуфинал чемпионата мира по программированию, организующийся ИТМО - ИФ) и преподавателя (CEO российского "Яндекса" Елена Бунина преподает в МГУ - ИФ). Школа № 57 - одна из самых сильных в РФ математических школ, выпускником и преподавателем которой была Бунина, отмечают в "Яндексе".

Полномочия держателей "золотой акции" по сравнению с ее нынешней, "сбербанковской" версией, будут расширены. Если до сих пор "золотая акция" могла блокировать консолидацию 25% акций "Яндекса" в руках одного инвестора, то фонд будет участвовать в принятии решений по нескольким направлениям: сделки по консолидации 10% и более голосующих или экономических акций в одних руках, передача существенной интеллектуальной собственности, изменения в регламенте компании по защите необезличенных больших данных российских пользователей, а также возможные партнерства компании с правительствами других стран.

Фонд, который получил прописку в калининградском специальном административном районе, получит 0,001% российского "Яндекса". Эта доля будет предназначена исключительно для обеспечения защиты функций фонда, указывается в документах. При этом в исключительных случаях, таких как вопросы национальной безопасности и "особая корпоративная ситуация", участие в капитале позволит фонду отстранять от руководства гендиректора российского подразделения. При этом фонд не сможет влиять на другие вопросы операционной, стратегической и экономической деятельности "Яндекса".

Источник "Интерфакса", близкий к Кремлю, сообщил, что создание фонда было согласовано с администрацией президента, это решение станет определенной гарантией соблюдения интересов государства. На телефонной конференции с аналитиками и инвесторами сооснователь "Яндекса" Аркадий Волож подтвердил, что компания обсуждала свои планы с представителями администрации президента и правительства. Он не раскрыл детали переговорного процесса с властями, но сказал, что компания "считает, что данная схема получила широкую поддержку".

Другое важное изменение касается самого Воложа - он заключил с компанией соглашение, которое обязывает его не продавать 95% пакета своих акций класса B в течение двух лет.

Согласно годовому отчету компании за 2018 год, Воложу принадлежит 32 млн 209 тыс. 684 акций класса B, или 85,03% от всех акций данного типа. По данным на 31 октября 2019 года, всего у "Яндекса" выпущено 37 млн 138 тыс. 658 акций класса B.

Кроме того, CEO намерен создать семейный траст, куда, в случае его смерти, могут быть переданы акции B без возможности конвертации в класс A в течение двух лет. Сейчас при подобном сценарии предусматривается автоматическая конвертация акций.

Акции Яндекса делятся на два класса - A и B. Акции класса A обладают одним голосом на акцию и могут быть проданы всем желающим. Голоса акций класса B составляют 10:1 и не могут продаваться без предварительной конвертации акций класса B в A. Таким образом в компании намерены нивелировать риски того, что конвертируемые акции может получить одно лицо.

По данным "Яндекса", Волож принял это решение, чтобы "продемонстрировать свою приверженность компании", а также обеспечить уверенность в том, что резких изменений в структуре голосующих акций не последует.

Внеочередное собрание акционеров "Яндекса", на котором будет утверждена новая структура корпуправления, запланировано на 20 декабря.

Год на размышления

В октябре прошлого года совет директоров компании принял решение создать специальный комитет из независимых неисполнительных директоров, задачей которого стала выработка решений для нивелирования корпоративных рисков. В комитет вошли председатель совета директоров Yandex N.V. Джон Бойнтон, экс-руководитель администрации президента РФ Александр Волошин, а также основатель UFG Asset Management, сооснователь и генеральный партнер Almaz Capital Partners Чарльз Райан.

С прошлого года котировки "Яндекса" находятся под давлением. Сначала это было связано с информацией о возможной покупке Сбербанком доли в "Яндексе" (хоть стороны и опровергали ее неоднократно). В октябре 2018 года "Коммерсантъ" сообщал, что компания обдумывает механизм защиты от поглощений, согласно которой 60% голосующих прав в "Яндексе" предлагалось передать в фонд под управлением Воложа и 10-12 топ-менеджеров с российским гражданством.

Летом 2019 года давление на акции усилилось после внесения в Госдуму законопроекта депутата Антона Горелкина, который предложил ограничить долю иностранцев в капитале "значимых интернет-компаний" до 20%.

Российское ООО "Яндекс" принадлежит голландской группе Yandex N.V. Согласно ее годовому отчету, Аркадию Воложу принадлежит 10,01% капитала и 48,41% голосов компании. Еще 3,84% капитала и 6,36% голосов - у сотрудника "Яндекса" Владимира Иванова, 5,65% капитала и 2,76% голосов - у фонда Oppenheimer Funds, 4,82% капитала и 2,35% голосов - у Harding Loevner LP, 4,58% капитала и 2,24% голосов - у Wellington Management Group. Таким образом, свыше 30% голосов могут принадлежать широкому кругу лиц, включая иностранцев.

В материалах "Яндекса" указано, что все встречи, которых было более полусотни, находились под контролем специальной рабочей группы во главе с Воложем. За год комитет рассмотрел около десяти различных сценариев: делистинг с Nasdaq и переход на "Московскую биржу" как на основную площадку, выпуск новой "золотой акции", предоставляющей расширенные права вето на важные вопросы в операционной деятельности в РФ, сделки с частными инвесторами, проведение buyback с целью сокращения доли иностранных инвесторов и другие.

Однако все варианты, за исключением создания специального фонда, имели ряд недостатков или рисков, среди них - угроза целостности бизнеса, потеря контроля по стратегическим и бизнес-вопросам, вероятность конфликтов с институциональными инвесторами и т.д.

"Яндекс" оценил затраты на изменение корпоративной структуры, включая вознаграждение финансовых и юридических консультантов, в достаточно скромную для себя сумму - $12 млн (около 766,4 млн руб.).

Изменения сделают структуру управления более сложной, что может привести к оттоку пользователей крупнейшей интернет-компании России, ежемесячная аудитория которой составляет около 100 млн человек, предупреждает "Яндекс" в материалах к собранию акционеров. Однако важнее всего то, что реструктуризация может создать ощущение более активного участия государства в деятельности компании, пишет "Яндекс".

Опрошенные "Интерфаксом" аналитики такой риск оценивают невысоко.

Инвестиционный менеджер "Открытие брокер" Тимур Нигматуллин называет предложенную структуру корпуправления компанией "тонкой настройкой взаимоотношений для всех заинтересованных сторон и участников рынка": государства, крупных акционеров и миноритариев.

При этом государство - не очень эффективный игрок на рынке с точки зрения влияния на стоимость бизнеса: если оно хочет защитить свои интересы, то чаще всего идет напролом, принимая законы, влияющие на всю отрасль. Эти действия зачастую противоречат интересам крупных и миноритарных акционеров: ограничивают первых в продаже акций, следовательно, последние несут риски, связанные с волатильностью принадлежащих им ценных бумаг, объясняет аналитик.

"Яндекс" не станет госкомпанией, и речь не идет о вмешательстве государства в операционные дела компании. Речь идет о возможности проведения согласованных "красных линий", за которые нельзя заступать компании. При этом создается система управления, которая позволяет эффективно реализовывать интересы государства, но при этом учитывать интересы бизнеса. "Яндекс" останется "Яндексом" - частным предпринимательским бизнесом", - считает аналитик "Атона" Виктор Дима.

И все счастливы!

Депутат Горелкин "приятно удивлен" решением "Яндекса" создать Фонд общественных интересов. На этом фоне он пообещал на текущей неделе отозвать разработанный им законопроект. Правда, на доработку. Парламентарий заявил, что его решение никак не связано с действиями интернет-компании.

Аналитик "Велес Капитала" Артем Михайлин восприняли отзыв законопроекта как сигнал для снижения законодательных рисков и возможного повышения лимита на иностранное владение значимыми интернет-ресурсами до 50% в новой редакции законодательной инициативы.

Пресс-секретарь президента Владимира Путина Дмитрий Песков сообщил, что в Кремле "с большим вниманием следят за этими решениями, поскольку компания ("Яндекс") является системообразующей в своей отрасли и чрезвычайно важна с точки зрения нашего инновационного будущего и развития нашей экономики".

Также инициативу поддержал глава профильного комитета Госдумы по информационным технологиям Леонид Левин, ректор МГУ Виктор Садовничий.

На обильном новостном потоке понедельника акции "Яндекса" на NASDAQ взлетели более чем на 11% - до $39,86 за бумагу на 18.51 по Москве. На Мосбирже акции компании подорожали на 11,4% - до 2,5 тыс. рублей за штуку.

"Что касается восстановления котировок компании, то основной фактор давления - законодательный - сейчас снимается. Для рынка появляется возможность сконцентрироваться на фундаментальной стороне дела: операционных достижениях, финансовых результатах, а не на корпоративных событиях вокруг компании", - подтверждает настроения инвесторов аналитик "Уралсиба" Константин Белов.

Слишком золотая акция

Во вторник правление Сбербанка утвердит его отказ от "золотой акции" "Яндекса".

"Яндекс" и Сбербанк уже более пяти лет занимаются совместными бизнес-проектами. С 2013 года они совместно развивают платежную систему "Яндекс.Деньги" (75% у Сбербанка, "Яндекс" сохранил за собой блокпакет), а с апреля 2018 года - СП на базе агрегатора товаров и услуг "Яндекс.Маркет" (бренд "Беру", у партнеров по 45% в СП, еще 10% переданы на формирование опционного фонда в пользу сотрудников). Наличие "золотой акции", впрочем, не помешало Сбербанку в последнее время заняться поиском партнеров среди конкурентов "Яндекса" и договориться о партнерстве с Mail.ru и приобретении крупной доли в компании. Все это происходило на фоне слухов о том, что отношения Сбербанка с "Яндексом" разладились.

На сотрудничество "Яндекса" и Сбербанка передача "золотой акции" не повлияет, а предправления госбанка Герман Греф останется в совете директоров, пообещал на телефонной конференции председатель совета директоров "Яндекса" Джон Бойнтон. Трехлетний период полномочий Грефа в совете истекает в 2020 году (с возможностью переизбрания).

Виктор Дима из "Атона" считает, что передача "золотой акции" скорее связана с отношениями "Яндекса" с государством, а совместная работа компании со Сбербанком над проектами продолжится.

"Думаю, что Сбербанк справился со своей задачей эффективного держателя "золотой акции" от государства: ситуаций, для которых надо было ее использовать, не было. Поскольку предполагается расширение полномочий держателя "золотой акции", некорректно было бы оставлять ее у коммерческой структуры, пускай это и банк с высокой долей государства. Все равно это коммерческая структура и у них теоретически может возникнуть конфликт интересов. В этом контексте неправильно давать одной коммерческой структуре более широкий контроль над другой публичной компанией", - объясняет аналитик.

С ним согласен аналитик "Уралсиба" Константин Белов: "Сбербанк и "Яндекс" в любом случае продолжат пересекаться и сотрудничать просто за счет их размера и влияния на технологическом рынке, а также желания постоянно увеличивать свое присутствие на рынке. С потерей "золотой акции" роль Сбербанка уменьшится, но это не "развод" и глобально они никуда друг от друга не денутся, мы увидим новые эпизоды сотрудничества".

Приятный бонус

В этот же день "Яндекс" анонсировал свой третий buyback с 2013 года - в этот раз на $300 млн. Компания планирует провести выкуп акций класса А время от времени, сроки и объем выкупа зависят от ряда факторов, включая рыночные. На 31 октября количество выпущенных акций "Яндекса" составляло 291 547 431 штук.

Прошлый buyback был запущен в июне 2018 года с целевым объемом до $100 млн. В III квартале 2018 года компания выкупила с биржи 4,5 млн акций, направив на эти цели $141 млн, выше ранее заявленного лимита.

Аналитики БКС в своем обзоре указывают, что целью предлагаемых изменений в структуре корпоративного управления "Яндекса" является устранение всех опасений, которые неоднократно высказывали госчиновники - при сохранении текущей акционерной структуры компании и без существенного влияния на интересы миноритариев.

Новая схема управления "Яндексом" может снизить вероятность принятия жесткого законопроекта об ограничении доли иностранных инвесторов в капитале значимых интернет-ресурсов, а объявление buyback даст дополнительную поддержку котировкам "Яндекса", заключили эксперты.