"Роснефть" между ВР и ААР

"Роснефть" сможет выкупить долю ААР в ТНК-BP только после завершения сделки с BP: такое условие прописано в соглашении между компаниями

Москва. 26 октября. INTERFAX.RU - НК "Роснефть" сможет выкупить долю ААР в ТНК-BP только после завершения аналогичной сделки с BP, сообщил Агентству нефтяной информации (АНИ) источник, знакомый с текстом соглашения между "Роснефтью" и BP.

По его словам, в соответствии с документом, "Роснефть" соглашается не завершать самостоятельно, а также через аффилированные лица приобретение каких-либо акций в ТНК-BP у иного лица, кроме BP, до завершения сделки с британской компанией.

Кроме того, "Роснефть" обязуется не предпринимать какие-либо действия, связанные с продажей собственных казначейских акций или акций на балансе "РН-Развитие", без предварительного согласия с BP.

Как сообщалось, "Роснефть" подписала соглашение с ВР о приобретении 50%-ной доли в ТНК-BP в обмен на $17,1 млрд денежных средств и 12,84% акций "Роснефти".

Вознаграждение основано на передаче экономической выгоды в отношении акций ТНК-BP в пользу "Роснефти" с 1 января 2012 года и соответствует оценке их стоимости на дату заключения соглашения, включая проценты с начала года, уточнил источник.

Структура сделки

Планируется, что процесс купли-продажи будет осуществлен путем заключения двух отдельных сделок.

Первая предполагает выкуп "Роснефтью" у BP Russian Investmens Limited всех акций ТНК-BP (25 тыс. обыкновенных акций TNK-BP Limited и 25 тыс. доходных акций TNK Industrial Holdings Limited) за $25,425 млрд в денежной форме и 3,04% (321 млн 778 тыс. 155 шт.) казначейских акций "Роснефти". В рамках второй BP, в свою очередь, обязуется приобрести у ООО "РН-Развитие" (контролируется "Роснефтью") 9,8% (1 млрд 38 млн 671 тыс. 642 шт.) акций "Роснефти" по цене $8 за акцию. Закрытие обеих сделок, в результате которых ВР получит $17,116 млрд, должно состояться одновременно, добавил собеседник АНИ.

Период эксклюзивности соглашения "Роснефти" и BP об основных условиях сделки определен в 90 дней. В случае, если стороны не заключат договоры купли-продажи до истечение этого срока, то они могут обсудить возможность продления этого периода. Как ожидается, сделка по приобретению доли BP в ТНК-BP может быть завершена в первой половине 2013 года.

Кроме того, ВР сделала предложение о выкупе дополнительных 600 млн акций "Роснефти", составляющих долю в 5,66% НК, у ее материнской компании "Роснефтегаз" по то же цене, что и у "РН-Развития" - $8 за акцию. "Роснефтегаз" может принять предложение BP до 3 декабря. По завершении сделок ВР будет владеть 19,75% акций "Роснефти", включая уже имеющуюся у ВР долю в 1,25%, и станет вторым крупнейшим акционером российской компании.

По информации источника, рыночная стоимость 50%-ной доли BP в ТНК-BP, используя доходный подход (метод дисконтированных денежных потоков) была оценена в $29,3 млрд. (962 млрд руб., оценка "2К Аудит - Деловые консультации"). Для определения рыночной стоимости применялся также сравнительный подход (метод сделок и метод рынка капитала), который использовался в качестве справочной информации. Согласно расчетам, используя сравнительный подход, рыночная стоимость пакета варьировалась в пределах $14,031 - 43,915 млрд.

В работе над сделкой участвовали Bank of America Merrill Lynch, Citigroup, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, Ernst & Young.

ТНК-BP, добывающая 80 млн тонн нефти в год, является совместным предприятием BP и российского консорциума ААР, которым партнеры владеют на паритетной основе. Как сообщалось, "Роснефть" намерена приобрести 100% ТНК-BP. ААР и "Роснефть" подписали меморандум о намерениях по продаже 50% акций TNK-BP Limited за $28 млрд деньгами.

Основным акционером "Роснефти" является государственное ОАО "Роснефтегаз" (75,16%). ООО "РН-Развитие" (контролируется "Роснефтью") принадлежит 9,53%, на балансе самой НК - 3,04%. Сбербанк в качестве номинального держателя владеет 10,19% акций, прочие юридические лица, владеющие менее 1% акций, - 1,57%, физические лица - 0,51%.