ВС РФ разрешил прекращать парализующий компанию конфликт исключением совладельца

Москва. 6 сентября. INTERFAX.RU - Верховный суд (ВС) РФ признал исключение из компании совладельца допустимым способом разрешения парализующего ее деятельность корпоративного конфликта, если иной способ его урегулирования не дает результата. Этот подход, согласно опубликованному определению, распространяется в том числе и на ситуации, когда контроль в компании распределен поровну.

Его судебная коллегия по экономическим спорам (СКЭС) ВС РФ вынесла по итогам рассмотрения тяжбы между совладельцами ООО "Меридиан", созданного в 2013 году для строительства частной платной автодороги из Китая в Европу через территорию России. Равноправными совладельцами компании являются зампред правления "Газпрома" в нулевых Александр Рязанов и Роман Нестеренко.

В мае 2019 года Рязанов сообщал журналистам, что партнеры потратили на покупку земли под трассу 2,5 млрд рублей. Впрочем, в опубликованной отчетности "Меридиана" за 2022 год такой цифры нет: говорится, что стоимость земельных участков на конец периода составляет 546,8 млн рублей.

Сроки строительства и ввода в эксплуатацию не назывались.

Исключение и банкротство

Проект не был реализован. Согласно отчетности, незавершенные капитальные вложения на конец 2022 года оцениваются только в 857,6 млн рублей.

В судах Рязанов приводил информацию, что он вложил в проект в общей сложности 1,3 млрд рублей, а вклад Нестеренко был "интеллектуальным" – он осуществлял управление. Согласно отчетности "Меридиана" на 31 декабря 2022 года, бывший "газпромовец" лично предоставил компании 299,4 млн рублей, его ООО "РХК-Инвест" – 1,4 млрд рублей в собственных векселях.

С середины 2021 года Нестеренко, по информации Рязанова, "утратил интерес к хозяйственной деятельности" "Меридиана" и перестал принимать участие в реализации проекта, систематически блокировал значимые решения. В материалах дела говорится, что Нестеренко препятствовал утверждению годовых отчетов и бухгалтерских балансов, воздержался от одобрения сделки, направленной на получение услуг Аналитического центра при правительстве РФ по оценке прогнозного трафика автомагистрали "Меридиан", отказался возложить на участников дополнительную обязанность по финансированию деятельности компании.

На этом основании в декабре 2022 года Рязанов обратился в суд с иском об исключении Нестеренко из состава участников "Меридиана". Такую возможность предоставляет закон об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если один из совладельцев "грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет".

Нестеренко в свою очередь в феврале 2023 года инициировал банкротство "Меридиана" из-за долга в 138 млн рублей по договорам займа перед ним. В марте 2024 года Арбитражный суд Москвы признал компанию банкротом и открыл конкурсное производство.

Уклонение от медиации

В рамках судебного разбирательства из-за корпоративного конфликта Нестеренко настаивал, что не уклонялся от своих обязанностей совладельца компании. Свой отказ утверждать годовые отчеты и баланс за 2021 год он объяснял тем, что документы "содержали не соответствующие действительности данные", в том числе по задолженности перед ним. Согласно опубликованному отчету компании за 2022 год, на конец периода ее долг перед Нестеренко составлял только 24,9 млн рублей.

Отказ согласовывать заключение сделок партнер Рязанова объяснял тем, что в силу устава организации их утверждение не относится к компетенции общего собрания участников. Кроме того, он посчитал коммерчески нецелесообразным получение услуг Аналитического центра при правительстве РФ, так как гендиректор "Меридиана" Наталия Михан не смогла и не стала подтверждать, что в результате компания сможет привлечь необходимое финансирование. Михан связана с Рязановым: на 31 декабря 2023 года у нее было 0,17% в упоминавшемся "РХК-Инвест".

Кроме того, Нестеренко указывал, что предлагал урегулировать конфликт мирным путем с помощью медиации, но Рязанов уклонился "от указания конкретного предмета и вопросов обсуждения".

Второй круг

Арбитражный суд Москвы отказал Рязанову в исключении Нестеренко. Первая инстанция исходила из того, что в компании есть корпоративный конфликт между совладельцами, который вызван их различными коммерческими подходами. По мнению суда, нет доказательств, что Нестеренко заблокировал ее деятельность или причинил ей убытки. Наоборот, он не уклонялся от участия в общих собраниях участников, на регулярной основе запрашивал у гендиректора пояснения и документацию, мотивированно обосновывал принимаемые по вопросам повестки дня решения, указал суд. Апелляция и кассация поддержали первую инстанцию.

Однако СКЭС ВС РФ, куда с жалобой обратился Рязанов, отменила их решения. По ее мнению, отказ утверждать отчеты, согласовать сделку, а также инициирование дела о банкротстве "Меридиана" "не могут демонстрировать только лишь различие в коммерческих подходах участников к управлению обществом". Эти обстоятельства могут свидетельствовать о нарушении участником своих обязанностей как совладельца компании в достижении цели, для которой она создавалась – строительства дороги, говорится в определении.

Судам следовало оценить, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто – стремится извлечь преимущество из конфликта, отметила коллегия. Однако, по ее мнению, суды фактически устранились от оценки поведения Нестеренко с точки зрения того, содействует ли он реализации проекта.

При этом, отправляя спор на новое рассмотрение, коллегия особо выделяет то, что ее подход распространяется и на ситуации, когда контроль в компании разделен поровну. Нижестоящие суды это обстоятельство не комментировали, а СКЭС ВС РФ уделяет ему значительное внимание. В ее определении сказано, что равное распределение долей между двумя участниками ООО "не предопределяет невозможность исключения одного из участников по иску другого участника". Иное бы приводило к тому, что один из равноправных участников получал бы закрепленную законом возможность недобросовестного поведения по отношению к другому, написала коллегия.

Исключение одного из участников ООО, в котором доли участников разделены поровну, является допустимым способом разрешения корпоративного конфликта, "парализующего деятельность компании", если документами компании не предусмотрен иной способ его урегулирования, а переговоры не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из состава совладельцев, говорится в опубликованном определении.