HeadHunter формирует новую холдинговую структуру в РФ

Москва. 31 октября. INTERFAX.RU - Рекрутинговый сервис HeadHunter, чья корпоративная схема исторически была выстроена вокруг кипрского юрлица с листингом в Нью-Йорке, проводит масштабную реструктуризацию с выкупом и обменом акций, конечная цель которой - формирование новой холдинговой структуры в РФ.

HeadHunter Group PLC, зарегистрированная на Кипре, в мае 2019 года провела IPO на Nasdaq. Однако в феврале 2022 года на фоне событий на Украине американская биржа приостановила торги бумагами HH, а весной 2023 года инициировала принудительный делистинг. Компания пыталась оспорить решение о делистинге, но спецкомиссия Nasdaq его отклонила. В июне HH сообщала, что не станет повторно оспаривать решение о делистинге (он был проведен 8 июля), а в качестве возможных стратегических сценариев назвала "предоставление ликвидности акционерам" и редомициляцию компании с Кипра в РФ.

На тот момент окончательного решения в пользу какого-либо из сценариев принято не было. В начале октября в одном из двух специальных административных районов РФ было зарегистрировано МКАО "Хэдхантер" во главе с СЕО HH Дмитрием Сергиенковым, однако формально это не было редомициляцией самой HeadHunter Group: в Калининград "переехала" некая Gold Bear Limited с Сейшельских островов, о деятельности которой никаких публичных сведений не было. В HeadHunter на момент регистрации МКАО его будущую роль в корпоративной структуре группы никак не комментировали.

Во вторник МКАО, которое сейчас на 100% принадлежит топ-менеджменту HH, сообщило о планах стать ее корпоративным центром.

Выкуп

МКАО "Хэдхантер" в свою очередь опубликовало оферту на выкуп у держателей акций и ADS HeadHunter Group, которые хранятся вне российской инфраструктуры, этих бумаг по 910,5 рублей за штуку (с учетом так называемого "налога на выход" в 10% - это одно из условий, на которых сделку одобрила правительственная комиссия по контролю за иностранными инвестициями). Итоговая цена выкупа составит 819,45 руб. за акцию.

Если исходить из стандартного для сделки по выходу иностранцев из российских активов дисконта к рынку в 50%, то ценовой уровень для определения условия оферты без учета "налога на выход" мог составлять около 1820 руб. На сопоставимом уровне котировки депозитарных расписок на акции HH на Мосбирже находились в конце мая этого года. Сейчас они примерно вдвое дороже.

Оферта будет считаться действительной при условии, что компания получит заявки на покупку не менее 10 млн 127 тыс. 144 акций, или 20% от общего количества выпущенный ценных бумаг HH.

Текущий лимит предложения - до 14 млн 640 тыс. 715 акций, что составляет 28,9% уставного капитала. Исходя из цены выкупа, расходы МКАО на выкуп, если лимит будет полностью выбран, может составить около 13,3 млрд руб. Он может быть увеличен до 26 млн 683 тыс. 989 акций (52,7% от общего числа), но для этого потребуются изменения в устав компании.

Обмен

Держатели акций HH, желающие сохранить свою долю в компании, получат возможность провести обмен акций HeadHunter Group на бумаги МКАО в соотношении 1:1, "чтобы экономический интерес приобретателей остался неизменным". МКАО отмечает, что получит право провести обмен, если к нему будет предложено не менее 50% выпущенных бумаг HH.

Предложение на обмен распространяется на держателей, не связанных с "недружественными" странами, чьи акции хранятся вне российской инфраструктуры. Соответственно, владельцы ADS, учитывающихся через НРД или СПБ Банк (расчетные депозитарии "Мосбиржи" и "СПБ биржи" - ИФ), не смогут принять участие в обмене.

Предполагается, что заявки на выкуп акций будут приниматься до 1 декабря, результаты планируется объявить до 7 декабря. Заявки на обмен акций планируется принимать до 17 ноября, а итоги обнародовать 20 ноября. Расчеты по выкупу акций планируется завершить 22 декабря, обмен ценных бумаг - до 27 декабря.

По итогам обмена, как ожидается, доля участия менеджмента HH в капитале МКАО "Хэдхантер" размоется.

В будущем МКАО "Хэдхантер" рассчитывает провести отдельное размещение своих акций среди держателей ADS через НРД или СПБ Банк, сказано в сообщении.

По итогам процессов выкупа и обмена акций МКАО "Хэдхантер" должно стать холдинговой компанией группы HeadHunter с листингом акций на Мосбирже. Саму Headhunter Group PLC также планируется в будущем редомицилировать в РФ. После этого держатели ценных бумаг, связанные с "недружественными" странами, которые не участвовали ни в выкупе, ни в обмене, сохранят свой экономический интерес в редомицилированной компании, "однако их выгода от инвестиций будет существенно ограничена в связи с международными ограничениями и российскими ограничениями": дивиденды на их бумаги, "как правило", будут зачисляться спецсчет типа "С", отмечает компания.

Впоследствии ожидается прекращение листинга ADS на "Мосбирже" и "СПБ бирже", а также самой программы депозитарных акций компании (депозитарий - JPMorgan Chase Bank).

В сообщении HeadHunter говорится, что эти шаги позволят группе решить проблемы регулирования и возобновить такие корпоративные процедуры, как выплата дивидендов и реализация программы долгосрочной мотивации сотрудников. Также HH напоминает, что с марта 2023 года в РФ действует закон о классифайдах, который ограничивает иностранный контроль над ними и под который подпадает ООО "Хэдхантер" - основная операционная компания HH. Поэтому реализация объявленных инициатив направлена "на адаптацию деятельности компании и удовлетворение интересов владельцев ценных бумаг в новых условиях регулирования".

На 31 декабря 2022 года количество выпущенных акций HH составляет 50 млн 635 тыс. 720 штук. Крупнейшим акционером HH с долей 22,8% является Kismet Group Ивана Таврина, 9,3% - у Elbrus Capital. Free-float составляет 67,8%.