Поправки о новом способе перевода активов в САР из-за границы прошли II чтение

Москва. 20 июля. INTERFAX.RU - Госдума приняла во втором чтении законопроект, позволяющий зарегистрированным за рубежом компаниям учреждать в российских специальных административных районах (САР) дочерние структуры с передачей им активов, а также менять акции редомицилировавшихся компаний на бумаги резидентов САР - международных компаний (МК).

Законопроект № 337661-8 в середине апреля внесли в Госдуму председатель думского комитета по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям Сергей Гаврилов, его первый заместитель Сергей Тен, первый замглавы комитета по безопасности и противодействию коррупции Андрей Луговой и ряд других депутатов. Он призван помочь иностранным компаниям обойти ограничения "недружественных" стран на редомициляцию ("переезд") в спецрайоны на островах Русский (Приморский край) и Октябрьский (Калининградская область).

Новый способ "переезда" в Россию

Документ предусматривать возможность создания новых российских организаций в форме МК в САР при условии передачи им активов, державшихся на балансе иностранных учредителей. В законопроекте этот механизм назван процедурой инкорпорации. Учредителем создаваемой МК может стать иностранная структура, которая имела на 1 марта 2022 года торгующиеся на биржах акции и для которой редомициляция в САР не предусмотрена или запрещена личным законом. Обязательное условие для инкорпорации: иностранный учредитель в течение года будет должен передать МК свои активы, имевшиеся на момент ее регистрации, но не менее чем на 800 млн рублей.

Законопроект разрешает созданным через инкорпорацию МК, даже с публичным статусом, выпускать акции с разным объемом голосов, в том числе предоставляющих фиксированный процент от общего количества голосов, который может изменяться в зависимости от наступления указанных в уставе обстоятельств. Однако обращение на бирже многоголосых акций будет невозможно.

Кроме того, созданные с помощью нового механизма МК в своих уставах смогут определить, в каких ситуациях многоголосые акции конвертируются в другие бумаги или подлежат выкупу эмитентом на оговоренных условиях. Также в уставе можно будет указать, что многоголосые акции могут принадлежать только определенным лицам или их кругу, должны конвертироваться или выкупаться МК в срок не более года при переходе другим владельцам. В течение этого срока бумаги не дают новому держателю права голоса и не учитываются при определении кворума, по ним не выплачиваются дивиденды, указано в документе.

Одновременно предусматривается исключительно гибкое корпоративное управление для созданных в порядке инкорпорации МК, в том числе с публичным статусом. Многие вопросы могут быть урегулированы по выбору учредителей на уровне устава этих компаний с целью сохранения или воссоздания действующих в иностранных юридических лицах правил корпоративного управления. В частности, допускается назначение отдельных членов совета директоров МК рядом ее совладельцев. Также уставом такой компании могут быть предусмотрены различные классы членов совета директоров и правлений с разными сроками и объемом полномочий, включая право вето по определенным вопросам.

Судьба инобумаг "переехавших" компаний

Ко второму чтению в законопроекте появились нормы, которые регламентируют судьбу акций редомицилирующихся в САР иностранных структур и депозитарных расписок (DR) на эти бумаги. Они будут автоматически заменяться на акции МК, если компания-нерезидент перерегистрировалась в САР и одновременно получила статус ПАО в отечественной юрисдикции, а ее ценные бумаги ранее до этого были допущены к торгам на российской бирже.

Также предусматривается автоматическая и принудительная процедура конвертации расписок на акции иностранной структуры, которая приобрела статус МК в САР. Порядок и сроки их проведения определит совет директоров Банка России, механизм совпадает с осуществленной в 2022 году конвертацией DR на акции российских компаний. В случае учета расписок на иностранные бумаги в российской инфраструктуре эта процедура будет проводиться в автоматическом режиме, если же в учете задействован иностранный элемент и держатель не может из-за санкционных ограничений получить бумаги МК - в принудительном, по его заявлению.

Обращение расписок иностранной компании за рубежом, согласно проекту, должно прекращаться после регистрации МК в САР: компания в течение пяти рабочих дней должна предпринять "необходимые действия" для расторжения соответствующих договоров. Но возможны исключения по просьбам "переезжающих" структур: обращение расписок на их акции может быть продлено временно или постоянно по решению правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в России. Обязательное условие: это решение должно быть принято до переезда компании в САР.

Аналогичный порядок действовал в 2022 году, когда российским компаниям пришлось сворачивать свои депозитарные программы за рубежом.