Верховный суд подтвердил право на дивиденды акционера, лишившегося акций из-за преступления
Москва. 12 февраля. INTERFAX.RU - Лишившийся акций в результате преступления акционер сохраняет права по ним, в том числе на дивиденды, решил Верховный суд России. ВС подчеркнул, что взыскание ущерба с виновного в хищении тоже не аннулирует эти права, так как не легитимизирует переход права на похищенное имущество.
Такой вывод содержится в опубликованном определении судебной коллегии по экономическим спорам (СКЭС) ВС по итогам рассмотрения жалобы ООО "Ралко Со" из-за отказа судов взыскать в его пользу дивиденды с МКПАО "ОК Русал" .
История этого спора берет начало 20 лет назад, тогда "Ралко Со" из-за мошенничества утратило акции (6,81%) не существующего ныне ОАО "Волгоградский алюминий" (Волгоградский алюминиевый завод, ВгАЗ), и потому осталось за бортом состоявшейся в 2007 году консолидации активов "Суала", "Русала" и Glencore в ОАО "Объединенная компания "Российский алюминий" (ныне - резидент специального административного района в Калининградской области МКПАО "ОК Русал").
Хищение акций произошло в 2003 году. Преступники с помощью поддельных документов, в том числе векселей, создали искусственную задолженность и взыскали ее в Арбитражном суде Орловской области. Затем добились ареста и продажи с торгов принадлежащих "Ралко Со" акций "Волгоградского алюминия". Летом 2004 года их приобрело ООО "Гамма Капитал".
За это мошенничество Зюзинский райсуд Москвы осудил Дмитрия Марушенкова (сменил фамилию на Юрин) и Игоря Гретнева. В мае 2018 года этот райсуд также взыскал с них в пользу "Ралко Со" в счет возмещения ущерба от преступления 128,38 млн рублей. Однако реальных денег от них компания так и не дождалась, а взыскать ущерб с платежеспособных лиц истцу не удалось. В частности, были отклонены требования к АО "Группа компаний "Ренова", ее основателю Виктору Вексельбергу, его партнерам Евгению Ольховику и Владимиру Кремеру. Обоснование по судебным документам установить затруднительно из-за изъятий фрагментов текста.
Борьба за статус акционера
"Ралко Со" при этом считает себя акционером МКПАО "ОК Русал", которое стало резидентом специального административного района в Калининградской области в сентябре 2020 года. Когда "Русал" в сентябре 2022 года объявил о выплате дивидендов по итогам первого полугодия ($302 млн, $0,02 на акцию) бывший акционер "Волгоградского алюминия", не обнаружив выплат, направил претензию, но дивидендов опять не получил. Не принесло результата и обращение в суд с иском о взыскании $656 338.
Арбитражный суд Калининградской области указал, что в списке акционеров истец не значится. "После хищения и списания акций ООО "Ралко Со" утратило статус акционера ("Волгоградского алюминия" - ИФ) и, соответственно, возможность осуществления прав, закрепленных этими акциями", - решил суд.
По мнению суда, в связи с этим истец не может иметь права на акции компании, в которые акции ОАО "Волгоградский алюминий" были конвертированы. Суд обосновал свой отказ тем, что в качестве восстановления нарушенных прав ООО "Ралко Со" была присуждена сумма убытков в размере рыночной стоимости похищенных акций. "Тот факт, что убытки заявителю до настоящего времени не возмещены, правового значения в данном споре не имеет", - решил суд. Апелляция и кассация с этими выводами согласилась.
Стабильность прав акционера
Однако СКЭС Верховного суда, куда обратилось "Ралко Со", с этими выводами не согласилась. По ее мнению, отсутствие сведений в реестре акционеров само по себе не является безусловным основанием для отказа в реализации права на получение дивидендов. "Закон ("О рынке ценных бумаг" - ИФ) не связывает наличие прав на акции с их учетом в реестре владельцев ценных бумаг", - говорится в опубликованном определении.
Реестр акционеров - не единственное доказательство прав на ценные бумаги, констатировала коллегия. Согласно статье 2 упомянутого закона, владелец ценных бумаг - это лицо, указанное в учетных записях (для бездокументарных ценных бумаг), "либо лицо, которому документарные ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве", говорится в определении. Поэтому акционер, восстановивший корпоративный контроль, может взыскать дивиденды.
В рассматриваемом споре, отметила СКЭС, суды установили, что "Ралко Со" утратило акции помимо своей воли в результате преступления. "Делая вывод об утрате, в связи с хищением акций, права на получение дивидендов, суды не учли наличие существующего механизма восстановления корпоративного контроля, к реализации которого истец приступил путем подачи соответствующего искового заявления в арбитражный суд", - отметила коллегия.
Она также отвергла вывод судов о том, что "Ралко Со" утратило права на акции ВгАЗ и связанные с ними производные права в связи со взысканием в его пользу убытков с осужденных по приговору. "Взыскание ущерба с виновного в хищении лица не влечет прекращения прав потерпевшего на акции и не является средством легитимизации перехода права на похищенное имущество, тем более в условиях возможности восстановления обществом корпоративного контроля", - решила коллегия.
По ее мнению, "выводы судебных инстанций, положенные в основу принятых по делу судебных актов, не соответствуют вышеприведенным положениям законодательства и являются преждевременными". В связи с этим СКЭС ВС отменила решения по спору и отправила его на новое рассмотрение.
Основным акционером "Русала" является En+ Group (57%). "Суал Партнерс" владеет 25,72%, free float "Русала" - 17,4%.
