MSCI Inc. покупает RiskMetrics Group, Inc.

2 марта - BUSINESS WIRE - Лидеры в области решений по управлению рисками, инструментов управления портфелями и индексов эффективности ценных бумаг объединяют силы, чтобы стать ведущим поставщиком инструментов, поддерживающих принятие инвестиционных решений

Нью-Йорк (США). 2 марта BUSINESS WIRE - Компания MSCI Inc. (NYSE: MXB) - ведущий глобальный поставщик инструментов, поддерживающих принятие инвестиционных решений, - и RiskMetrics Group, Inc. (NYSE: RISK) - ведущий поставщик продуктов и услуг в области управления рисками и корпоративного управления для глобального финансового сообщества - сообща объявили сегодня о подписании окончательного соглашения о слиянии, согласно которому MSCI приобретет RiskMetrics за наличные и акции. Сделка оценивается в $21,75 за акцию, исходя из стоимости акции MSCI в $29,98 на момент закрытия торгов в пятницу 26 февраля 2010 года, или примерно в $1,55 млрд.

Транзакция объединит двух лидеров рынка и сильные бренды MSCI, Barra и RiskMetrics в целях создания глобальной организации, опирающейся на исследования и ориентированной на клиента. Она будет поставлять финансовым институтам во всем мире высококачественные инструменты в поддержку принятия инвестиционных решений. Объединенная компания предположительно будет иметь доход примерно $750 млн. и порядка 2.000 сотрудников в 20 странах.

Предложение MSCI составляет $16,35 наличными и 0,1802 акций MSCI за акцию RiskMetrics. Транзакция связана с выполнением общепринятых условий заключения сделок, включая получение разрешения со стороны акционеров RiskMetrics, получение компанией MSCI средств для финансирования транзакции с привлечением заемного капитала, разрешения антимонопольного ведомства и других требуемых в таких случаях разрешений со стороны регулирующих органов. На данный момент предполагается, что сделка будет закрыта в третьем финансовом квартале 2010 года компании MSCI.

Предполагается, что транзакция будет профинансирована за счет имеющейся наличности и заемных средств. MSCI получила от Morgan Stanley Senior Funding, Inc. письмо-обязательство касательно открытия кредитной линии, включающей обеспеченный кредит с преимущественным правом требования в размере до $1,375 млрд., который после выполнения необходимых условий будет предоставлен для оплаты наличной суммы покупки, рефинансирования имеющихся обеспеченных кредитов с преимущественным правом требования компаний MSCI и RiskMetrics и для удовлетворения текущих потребностей MSCI и ее дочерних компаний в оборотном капитале после транзакции.

"Эта сделка является важным этапом в нашем стремлении стать ведущим поставщиком инструментов в поддержку инвестиционных решений", - сказал Генри Фернандес (Henry Fernandez), председатель совета директоров и главное исполнительное лицо компании MSCI, Inc. - "Возросший в результате слияния масштаб, взаимодополняющие возможности для поставки продуктов и клиентские базы, а также широкий географический охват MSCI и RiskMetrics создадут значительные синергетические эффекты, позволяющие сократить затраты, и возможности для извлечения прибыли. RiskMetrics идеально подходит для MSCI, и мы будем очень рады приветствовать их в семье MSCI".

"Одним из ключевых факторов, стимулирующих рост нашего аналитического бизнеса, является потребность в понимании риска, его оценке, управлении и описании. Сочетание опыта MSCI в сфере моделей и аналитики рисков, связанных с портфельными вложениями, и сильной платформы RiskMetrics по управлению рисками, связанными с различными классами активов, создает обширное, лучшее в своем роде предложение продуктов и услуг по управлению портфельными рисками, которое сможет обеспечить нашим клиентам эффективный обзор рисков с охватом фронт- и мидл-офиса", - добавил Фернандес.

"Это действительно мощная комбинация. От транзакции с MSCI выиграют наши инвесторы, клиенты и сотрудники", - сказал Этан Берман (Ethan Berman), главный исполнительный директор RiskMetrics Group. - "Управление рисками крайне важно на сегодняшних финансовых рынках. Наши клиенты здорово выиграют от расширенного спектра продуктов объединенной компании и от усиления предложений по управлению рисками".

Объединенная компания будет иметь привлекательные параметры развития с диверсифицированной доходной базой, которая будет состоять преимущественно из регулярных поступлений. Крепкий поток наличности и финансовое положение объединенной компании должны будут способствовать дальнейшим инвестициям в продукты, людей и процессы, усиливая крепкие позиции компании в рамках и с хватом инвестиционных процессов клиентов. Кроме того, эта транзакция предположительно ускорит программу внутренних инвестиционных расходов MSCI, включая расширение спектра инструментов для управления портфелем, предназначенных для менеджеров по работе с долговыми ценными бумагами, и дальнейшее инвестирование в финансовые индексы. Сделка также дает возможность получить синергетический эффект примерно в $50 млн. в части расходов от таких двойных сфер, как платформы, услуги и офисы.

Получение разрешений и предполагаемое закрытие сделки

Советы директоров обеих компаний одобрили транзакцию. Завершение слияния ожидается в третьем финансовом квартале 2010 года компании MSCI при условии выполнения общепринятых условий, к котором относятся получение разрешения от акционеров RiskMetrics, получение компанией MSCI средств для финансирования транзакции за счет привлечения заемного капитала и получение разрешения от антимонопольных органов и других необходимых разрешений со стороны регулирующих ведомств. В связи с транзакцией главный исполнительный директор RiskMetrics Group Этан Берман и ряд других акционеров RiskMetrics заключили с MSCI соглашение о голосовании, по которому они согласились проголосовать в целом примерно 54% находящимися в свободном обращении акциями RiskMetrics в пользу сделки.

Консультанты

Morgan Stanley являлась финансовым консультантом MSCI, Davis Polk & Wardwell LLP обеспечивали консультирование MSCI по юридическим вопросам, а UBS предоставила совету директоров MSCI заключение касательно справедливости цены. Morgan Stanley предоставляет также обещанное финансирование для транзакции. Финансовым консультантом RiskMetrics была Evercore Group, LLC, а юридическим - Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP.

Телеконференция

1 марта 2010 года MSCI и RiskMetrics проведут телеконференцию для инвесторов, которая начнется в 9:00 по восточному времени. Прослушать прямую трансляцию можно в разделах связей с инвесторами на сайтах компаний - http://ir.msci.com и http://investor.riskmetrics.com - или набрав по телефону номер 1-800-776-0420 из США. При звонках из других стран следует набирать 1- 913-312-1393. Зайдите на http://ir.msci.com, чтобы скачать сопроводительный презентационный документ для звонка.

Аудио-запись телеконференции появится на сайтах MSCI и RiskMetrics примерно через два часа после завершения прямой трансляции. Запись будет доступна до конца дня 8 марта 2010 года. Чтобы прослушать запись, надо зайти в раздел связей с инвесторами на сайте одной из компаний - http://ir.msci.com и http://investor.riskmetrics.com - или набрать номер телефона 1-888-203-1112 (код доступа: 2487893) из США. При дозвоне из другой страны следует набирать 1-719-457-0820 (код доступа: 2487893).

RiskMetrics

RiskMetrics - ведущий поставщик продуктов и услуг в сферах управления рисками и корпоративного управления для глобального финансового сообщества. Неся на финансовые рынки прозрачность, опыт и доступ, RiskMetrics помогает инвесторам лучше понимать присущие их финансовым портфелям риски и управлять ими. Решения RiskMetrics направлены на широкий спектр рисков с охватом различных финансовых активов клиентов. Компания имеет головной офис в Нью-Йорке и 20 офисов в различных странах мира. RiskMetrics работает с рядом самых престижных институтов и корпораций мира.

MSCI

MSCI Inc. - ведущий поставщик инструментов в поддержку инвестиционных решений для инвестиционных институтов во всем мире. К продуктам MSCI Inc. относятся индексы и аналитика портфельных рисков и эффективности для использования в управлении портфелями акций, долговых ценных бумаг и портфелями, включающими различные классы активов.

Флагманскими продуктами компании являются международные индексы MSCI International Equity Indices, которые включают более 120.000 индексов, ежедневно рассчитываемых с охватом более чем 70 стран, а также модели рисков и портфельная аналитика Barra, охватывающие 58 рынков акций и 49 рынков долговых ценных бумаг. Головной офис MSCI Inc. находится в Нью-Йорке. Компания также имеет исследовательские и коммерческие офисы во всем мире.

Информация для инвесторов и акционеров

Данное сообщение не является предложением продать или побуждением к предложению купить какие-либо ценные бумаги, как и не является попыткой заручиться голосом или разрешением. MSCI направит в Комиссию США по ценным бумагам и биржам (SEC) регистрационное заявление по форме S-4, содержащее заявление о доверенности RiskMetrics, которое одновременно является проспектом MSCI. MSCI и RiskMetrics планируют подать в SEC и другие документы, касающиеся сделки. Окончательное заявление о доверенности / проспект будет разослано акционерам RiskMetrics почтой. ИНВЕСТОРАМ И ДЕРЖАТЕЛЯМ ЦЕННЫХ БУМАГ MSCI И RISKMETRICS НАСТОЯТЕЛЬНО РЕКОМЕНДУЕТСЯ ВНИМАТЕЛЬНО И ПОЛНОСТЬЮ ПРОЧЕСТЬ ЗАЯВЛЕНИЕ О ДОВЕРЕННОСТИ / ПРОСПЕКТ И ДРУГИЕ ДОКУМЕНТЫ, НАПРАВЛЯЕМЫЕ В SEC, КАК ТОЛЬКО ОНИ ПОЯВЯТСЯ, ПОСКОЛЬКУ ОНИ БУДУТ СОДЕРЖАТЬ ВАЖНУЮ ИНФОРМАЦИЮ О ПРЕДПОЛАГАЕМОЙ ТРАНЗАКЦИИ.

Инвесторы и держатели ценных бумаг смогут получить бесплатные экземпляры заявления о доверенности / проспекта и других документов с важной информацией о MSCI и RiskMetrics, как только эти документы будут поданы в SEC. Они будут доступны на сайте SEC http://www.sec.gov. Копии документов, поданных в SEC компанией MSCI, можно будет бесплатно получить на сайте MSCI www.mscibarra.com или через Департамент связей с инвесторами MSCI по телефону 866-447-7874. Копии документов, поданных в SEC компанией RiskMetrics, можно будет бесплатно получить на сайте RiskMetrics www.riskmetrics.com или в Департаменте связей с инвесторами RiskMetrics по телефону 212-354-4643.

MSCI, RiskMetrics, их директора и некоторые из руководителей могут быть участниками процедуры запроса доверенностей у акционеров RiskMetrics в связи с предполагаемой транзакцией. Информация о директорах и исполнительных лицах RiskMetrics содержится в заявлении о доверенности RiskMetrics к годовому собранию акционеров 2009 года. Это заявление о доверенности было направлено в SEC 29 апреля 2009 года. Информации о директорах и исполнительных лицах MSCI содержится в заявлении о доверенности MSCI к годовому собранию акционеров 2010 года. Это заявление о доверенности было направлено в SEC 23 февраля 2010 года. Другая информация об участниках процедуры запроса доверенностей и описание их прямых и косвенных интересов - портфелей ценных бумаг или прочего - будут включены в заявление о доверенности / проспект и в другие важные материалы, направляемые в SEC, когда они появятся.

Заявления прогнозного характера

Данный документ содержит заявления прогнозного характера. Эти заявления касаются будущих событий или будущих финансовых результатов и сопряжены с известными и неизвестными рисками, неопределенностями или иными факторами, которые могут стать причиной существенного отличия фактических результатов, уровней активности, эффективности или достижений MSCI, RiskMetrics и объединенной компании от будущих результатов, уровней активности, эффективности или достижений, упоминаемых в таких заявлениях прогнозного характера. В некоторых случаях заявления прогнозного характера можно определить по присутствию таких слов, как "мочь", "мог бы", "ожидать", "намереваться", "планировать", "стремиться", "предполагать", "полагать", "рассчитывать", "предсказывать", "потенциальный" или "продолжать" или же по отрицательных форм этих слов, а также по использованию других аналогичных выражений. Не следует чрезмерно полагаться на заявления прогнозного характера, так как они сопряжены с известными и неизвестными рисками, неопределенностями и другими факторами, которые в некоторых случаях выходят за рамки влияния MSCI, RiskMetrics и объединенной компании и могут существенно сказаться на результатах, уровнях активности, эффективности или достижениях. К таким рискам, неопределенностям и факторам относятся, помимо прочего, риск того, что какое-либо условие заключения предполагаемой сделки может быть не выполнено; риск того, что какое-нибудь необходимое разрешение регулирующего органа на предполагаемую сделку не будет получено или будет получено на условиях, которые не предполагались; незавершение или задержка завершения предполагаемого слияния по иным причинам; способность объединенной компании получать синергии и создавать стоимость, ожидаемые от предполагаемого слияния; способность объединенной компании быстро и эффективно интегрировать бизнесы RiskMetrics и MSCI; и отклонения по времени в решении вопросов, связанных со слиянием.

Информацию о других факторах, которые могут существенно сказаться на фактических результатах, уровнях активности, эффективности и достижениях MSCI, RiskMetrics и объединенной компании, можно найти в годовом отчете MSCI по форме 10-К за финансовый год, завершившийся 30 ноября 2009 года. Этот отчет был направлен в SEC 29 января 2010 года. Эту информацию можно также получить в годовом отчете RiskMetrics по форме 10-К за год, завершившийся 31 декабря 2009 года, который был представлен в SEC 24 февраля 2010 года, а также в квартальных отчетах компаний по форме 10-Q и текущих отчетах по форме 8-К. В случае материализации каких-либо из этих рисков, или если предположения MSCI и RiskMetrics окажутся неточными, фактические результаты могут существенно отличаться от прогнозов MSCI и RiskMetrics. Любое заявление прогнозного характера в данном пресс-релизе отражает текущие взгляды MSCI или RiskMetrics на будущие события и сопряжено с указанными или иными рисками, неопределенностями и допущениями, относящимися к операциям, результатам операций, стратегии роста и ликвидности MSCI или RiskMetrics. MSCI и RiskMetrics не берут на себя обязательств публично корректировать или пересматривать эти заявления прогнозного характера, будь то в результате появления новой информации, будущих событий или по иной причине.

Фото и мультимедиа: http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=6196785〈=en

С оригиналом данного пресс-релиза и мультимедийными материалами можно ознакомиться по адресу: http://www.businesswire.com/news/home/20100301005947/en

Контактная информация:

For further information:

MSCI, New York

Edings Thibault, +1-212-804-5273

или

RiskMetrics, New York

Sarah Cohn, +1-212-354-4643

или

For media enquiries:

Abernathy MacGregor, New York

Steve Bruce, +1-212-371-5999

или

Penrose Financial, London

Sally Todd, +44 20 7786 4888

Оригинальный текст данного сообщения на языке источника является официальной, аутентичной версией. Перевод предоставляется исключительно для удобства и должен рассматриваться в привязке к тексту на языке источника, который является единственной версией, имеющей правовое значение.

***ПРЕСС-РЕЛИЗ Материал публикуется на коммерческих условиях.

Интерфакс не несет ответственности за содержание материала.

Товары и услуги подлежат обязательной сертификации