Миноритарии "Порта Ванино" не смогли оспорить продление займов акционерам с Кипра

Москва. 24 марта. INTERFAX.RU - Арбитражный суд Хабаровского края отказал миноритарным акционерам АО "Ванинский морской торговый порт" ("Порт Ванино", крупнейшая стивидорная компания в одноименном порту в Хабаровском крае) в признании недействительными допсоглашений о продлении займов кипрским акционерам АО на общую сумму 25,46 млрд рублей.

В решении суда говорится, что сами займы, выданные в 2013 году, миноритарии не оспаривали. Иск касался только допсоглашений об их продлении.

"Обращение в суд связано с тем, что начиная с 2015 года (по итогам 2014 года) общим собранием акционеров АО "Порт Ванино" принимаются решения о нераспределении чистой прибыли, полученной по итогам года, в том числе по привилегированным акциям. Кипрские компании, если считать их вместе, имеющие вышеуказанный контрольный пакет (65,29% - ИФ), голосуют за принятие указанного решения. С 2018 года (по итогам 2017 года) против указанного решения на собраниях подается 0 голосов", - говорится в решении суда.

Три миноритария, обратившихся в суд, совокупно при этом владеют 1,47% от общего числа акций. Всего же в числе акционеров порта около 1,3 тысячи лиц.

Суд отметил, что "Порт Ванино" - прибыльное предприятие, ежегодно показывает чистую прибыль в размере 1-2,5 млрд рублей. Также растет стоимость акций компании.

Представители порта объяснили, что отказ от распределения прибыли в 2012-2021 годах являлся практикой многих АО, направлявших прибыль на поддержание и развитие обществ в условиях "продолжающегося финансового кризиса".

Истцы настаивали на том, что акционеры удерживают прибыль в виде займов, называли сделку мнимой и заявляли о выводе активов в пользу недружественного государства. Однако суд не увидел в действиях кипрских акционеров злонамеренности. Займы не повлекли убыточности предприятия, периодических выплат в пользу кипрских акционеров по ним не производится. Кроме того, суд не усмотрел системной взаимосвязи между продлением срока возврата займов в 2021 году и решениями о нераспределении прибыли, принимаемыми еще с 2015 года.

"Продление сроков возврата займа не может считаться и выводом средств за рубеж (займы предоставлены еще в 2013 году). На момент заключения оспариваемых соглашений основания считать Республику Кипр недружественным государством отсутствовали (распоряжение правительства от 5 марта 2022 года №430-р вступило в действие с 7 марта 2022 года)", - отметил суд.

В материалах суда также говорится, что, согласно представленным справкам-обоснованиям, решение порта о продлении займов принято в условиях, когда увеличение инвестирования в основные фонды АО не увеличит прибыль (ввиду недостатка пропускной способности железной дороги). Среди иных объектов инвестирования акционеры выбрали продление сроков займов на 1-2 года, что может быть изменено впоследствии.

Миноритарии "Порта Ванино" Юрий Жиляев и Денис Панасюк (впоследствии к ним присоединился Элвис Марламов), подали в Арбитражный суд Хабаровского края заявление о признании недействительными допсоглашений о продлении займов кипрским акционерам на общую сумму 25,46 млрд рублей. Они требовали признать недействительными сделки АО "Порт Ванино" с Statula Holdings Limited, Sedmino Investments Limited, Opern Trade Limited (все компании зарегистрированы на Кипре). Миноритарии полагают, что "сделки направлены на вывод капитала из РФ и выданы в пользу иностранных компаний из недружественного государства (Кипр), с неустановленным бенефициаром, в ущерб интересам российских акционеров порта, которых более 1,3 тысячи человек".

Речь идет о сделке 2013 года между АО "Порт Ванино" и Газпромбанком о предоставлении кредитов. Затем кредиты были рефинансированы в Сбербанке. Эти средства в виде займов были переданы мажоритарным акционерам стивидора до декабря 2021 года, затем стороны заключили оспариваемые допсоглашения о пролонгации срока возврата до декабря 2022 года. Так, стивидор предоставил Statula Holdings 9,496 млрд рублей, Sedmino Investments - 7,981 млрд рублей, Opern Trade - 7,984 млрд рублей.

Ванинский морской торговый порт специализируется на перевалке различных видов грузов: уголь, черные и цветные металлы, глинозем, круглый лес, пиломатериалы, пеллеты, металлолом. Глубины у причалов и технические средства позволяют принимать суда дедвейтом до 45 тысяч тонн. В состав компании наряду с универсальными причалами входят специализированные терминалы - паромный, контейнерный и глиноземный, а также портовый флот, выполняющий швартовые операции, перевозку пассажиров и снабжение судов водой. С Сахалином порт связывает железнодорожная паромная линия Ванино-Холмск.

Согласно отчету компании за 2021 год, структура акционеров АО "Ванинский морской торговый порт" выглядела следующим образом: ООО "Порт Ванино-финанс" (на 100% принадлежит самому стивидору) владело 19,5% уставного капитала (26% обыкновенных акций), кипрские Opern Trade Limited - 17,76% (23,68%), Statula Holdings Limited - 16,23% (21,64%), Sedmino Investments Limited - 14,98% (19,97%), Travina Trading Limited - 12,7% (3,71%). Актуальных данных об акционерах нет.