Облигации раздора

Схема банкротства компании, сыгравшей важную роль в переводе "крымского" РНКБ в госсобственность, вызвала конфликт влиятельных сил в российском банковском секторе

Москва. 11 декабря. INTERFAX.RU - Схема банкротства компании, сыгравшей важную роль в переводе "крымского" Российского национального коммерческого банка (РНКБ) в госсобственность и минимизации последствий санкционного давления США и ЕС, вызвала конфликт влиятельных сил в российском банковском секторе.

Эта компания - ООО "Комплексные энергетические системы" (КЭР) - в 2015 году выпустила 10-летние бумаги с весьма солидным объемом в 40 млрд руб. под 12% годовых. Теперь она банкрот, но перед началом процедуры несостоятельности якобы сумела выкупить собственные бумаги у кипрского офшора, сейчас уже ликвидированного.

Один из банков-кредиторов КЭР требует раскрыть информацию об обратном выкупе бумаг и ряде других подозрительных сделок. Другой противится этому и намекает, что сложившуюся ситуацию можно охарактеризовать как корпоративный шантаж.

Крымская весна КЭР

До 2015 года КЭР был среднего размера игроком на сильно фрагментированном российском рынке энергоинжиниринга. В истории компании были достаточно яркие страницы - например, договоренности о создании СП с французской Alstom Grid, крупный контракт на строительство двух энергоблоков на Челябинской ГРЭС "Фортума" - но в целом большого внимания широкой публики деятельность КЭР не привлекала. Все изменилось, когда компания оказалась вовлечена в схему организации работы банковской системы Крыма в условиях западных санкций.

К этому моменту КЭР прославились, выкупив в феврале 2015 года у правительства Крыма 99,99997% акций РНКБ (владение было оформлено через госпредприятие "Вода Крыма" и ЗАО "РНКБ-Холдинг", свидетельствовал сайт кредитной организации). Цена сделки не разглашалась. Не раскрывалась также информация и о том, почему далекий и от банковского дела, и от экономики Крыма подрядчик инфраструктурных объектов решил стать инвестором РНКБ.

РНКБ с момента присоединения Крымского полуострова к России в марте 2014 года был ключевым для региона и вместе с другими российскими структурами, работающими на его территории, подпал под санкции США. Спустя несколько месяцев после перехода банка под контроль КЭР, в июле 2015 года, этот банк увеличил уставный капитал в 55 раз, до 17,65 млрд руб., его собственные средства превысили 20 млрд руб. Собеседники газеты "Ведомости", которая писала об этой операции, не рассказали об источниках средств для докапитализации. При этом ни РНКБ-Холдинг, ни КЭР, согласно отчетности, имеющейся в аналитической системе "СПАРК-Интерфакс", собственными свободными средствами ни для выкупа акций РНКБ у крымских властей по упомянутой цене, ни для наращивания капитала кредитной организации не располагали.

Но необходимые примерно 40 млрд руб. появились у КЭР в результате выпуска облигаций, которые были размещены по закрытой подписке 27 марта 2015 года. Публично информация о покупателях бондов, размещенных по закрытой подписке, не раскрывалась. На "специальный" характер транзакции указывал не только тот факт, что размещение было закрытым, но и несопоставимый с масштабом бизнеса эмитента объем заимствования: размер выпуска почти в 10 раз превышал выручку КЭР за 2014 год (4,53 млрд руб.).

КЭР владели акциями РНКБ недолго, уже в декабре 2015 года они перешли Росимуществу, которому принадлежат и поныне. Сумма сделки не раскрывалась.

Слишком жирный кусок

Бизнес КЭР после истории с РНКБ сразу заметно вырос. Согласно данным аналитической системы "СПАРК-Интерфакс", только сумма контрактов, заключенных компанией по правилам законодательства о закупках (законы ФЗ-44 и ФЗ-223), в 2016 году выросла более чем в семь раз, до 13,59 млрд руб. На 9,45 млрд руб. было заключено договоров с АО "Дальневосточный завод "Звезда" (ДВЗ), на базе которого создается судостроительный комплекс "Звезда" (проект консорциума в составе государственного АО "Роснефтегаз", НК "Роснефть" и Газпромбанка (ГПБ)). В феврале 2016 года на Восточном экономическом форуме КЭР поучаствовали вместе с АИЖК, ГПБ и Фондом развития Дальнего Востока в подписании меморандума о строительстве жилья для будущих сотрудников "Звезды". КЭР, как говорилось в сообщении АИЖК, должны были оказать финансовую поддержку проекту.

В 2016 году выручка компании увеличилась по сравнению с 2015-м в 3,6 раза, до 10,17 млрд руб., а чистая прибыль - в 10 раз, до 54,72 млн руб.

Но рост был мимолетным. Уже в следующем году у КЭР начались проблемы: сумма исков, поданных в арбитражные суды к компании, согласно "СПАРК-Интерфакс", выросла в четыре раза, до 1,58 млрд руб., а 4 декабря 2017 года было подано первое заявление о несостоятельности компании. Тот год КЭР закончили с чистым убытком в размере 1,06 млрд руб. при выручке 8,45 млрд руб.

Широко известно о проблемах КЭР стало в марте 2018 года. Тогда в НК "Роснефть" "Интерфаксу" сообщили, что ДВЗ отказался от услуг КЭР. "Люди откусили кусок, который не смогли проглотить, взяли слишком много контрактов, с которыми просто не справились", - объяснял источник, близкий к одному из акционеров "Звезды". Претензии к КЭР также были со стороны ПАО "Фортум", Корпорации развития Приморского края, АО "Особые экономические зоны", "Ленэнерго" и ряда других структур.

1 июня 2018 года Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области ввел в отношении КЭР процедуру наблюдения. Еще через год, 5 июня 2019 года, компания была признана банкротом, началось конкурсное производство.

"За" и "против" тайны сделки

На 15 мая 2019 года общая сумма требований конкурсных кредиторов к КЭР, включенных в реестр и предоставляющих право голоса на собраниях, составляла 17,63 млрд руб. В число крупнейших входили санируемый СМП банком и входящий наряду с ним в американский SDN List Мособлбанк (34,5180%), Абсолют банк (20,5881%), банк "ДОМ.РФ" (16,3653%), ГПБ (10,5436%), ВТБ (4,2457%) и РНКБ (3,5933%). Конкурсным управляющим на собрании кредиторов, которое состоялось в этот день, был избран Алексей Тарасов, кандидатуру которого предложил Мособлбанк.

Перед началом процедуры банкротства менеджмент КЭР, судя по материалам арбитражного дела и информации в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве ("Федресурс", bankrot.fedresurs.ru), совершил немало сделок, которые подлежат упрощенному оспариванию по правилам закона о банкротстве как преференциальные (нарушающие права других кредиторов) и подозрительные (заключенные во вред должнику и кредиторам). Некоторые Тарасов оспаривает в суде, в отношении других такие заявления не поданы.

Камнем преткновения стали самые крупные сделки. У ГПБ, судя по материалам арбитражного дела, сомнения, в частности, вызывает выкуп КЭР собственных облигаций. Этот банк вместе с ООО "Дальневосточное управление энергетическими системами" (ДВУЭС) вынес на собрание кредиторов вопрос об истребовании у Тарасова информации о ряде сделок КЭР, в результате которых незадолго до банкротства компания могла вывести со счетов денежные средства. Речь идет о покупке КЭР 25 сентября 2017 года собственных облигаций номинальной стоимостью 12,5 млрд руб. по цене 16,23 млрд руб. у кипрской Klernol Trading аnd Investment, судьбе 1,9 млрд руб., которые на 1 октября 2017 года находились на счетах компании в швейцарском банке Julius Baer, и $160 млн, которые на 31 декабря 2016 года были размещены в армянском Anelik Bank (ныне IDBank), а также 5,2 млрд руб. дебиторской задолженности кипрской "Хомптаун Трейдинг Лимитед" (данные бухгалтерского учета на 30 марта 2017 года).

Однако большинством голосов кредиторов эта инициатива была заблокирована. Против предоставления информации кредиторам было отдано 39,7962% голосов присутствовавших на собрании кредиторов (оно проводилось в форме заочного голосования со сроком приема бюллетеней до 12:00 мск 20 ноября 2020 года). Воздержались 23,2466%, "за" были только 36,9521%.

"Против", в частности, голосовал крупнейший кредитор - Мособлбанк, сообщил "Интерфаксу" источник из числа кредиторов. Корреспондент агентства задал вопрос представителю этой кредитной организации, так ли это и если да, то почему голосование было таким. Пресс-служба банка ответила так: "Мособлбанк полагает, что проведение банкротства ООО "КЭР" должно быть осуществлено в разумные сроки, с соблюдением всех необходимых процедур, в том числе направленных на выявление активов общества, и справедливого удовлетворения за их счет имеющихся требований кредиторов. При этом возможное искусственное затягивание банкротства, использование "корпоративного шантажа" со стороны отдельных кредиторов с целью получения индивидуальных преференций, если таковые будут выявляться, вряд ли возможно рассматривать как надлежащие действия".

ГПБ от комментариев отказался.

Неуязвимый управляющий

Тарасов оспаривать сделку с Klernol не стал, свидетельствует информация картотеки арбитражных дел.

"По-видимому, конкурсный управляющий не нашел доказательств осведомленности контрагентов по этим сделкам об имущественном кризисе должника, - предполагает Эдуард Олевинский, руководитель правового бюро "Олевинский, Буюкян и партнеры" и объясняет возможности, которые у него есть: - Теперь, спустя полтора года после своего утверждения, Тарасов вряд ли сможет оспорить эти сделки как преференциальные. Эти сделки могут быть оспорены управляющим как злонамеренные".

Корреспондент "Интерфакса" задал Тарасову вопрос, почему он так и не прибег к оспариванию сделки с Klernol. Ответа не последовало.

ГПБ видит в том, то управляющий не оспорил ряд сделок КЭР, в том числе с облигациями, нарушение закона о банкротстве. Банк обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с жалобой на бездействие Тарасова, ходатайством отстранить его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего и требованием предоставить информацию по подозрительным сделкам.

Среди них ГПБ называл выкуп КЭР собственных неликвидных облигаций у Бинбанка (8,42 млрд руб.) и Рост банка (4,14 млрд руб.) за счет высоколиквидных активов в виде дебиторской задолженности. "По устной информации, озвученной на первом собрании кредиторов, выкуп облигаций осуществлялся путем совершения цепочки сделок с привлечением Klernol Trading and Investments, которая выкупила облигации у банков, сразу продала их должнику, а должник через обратную цепочку сделок рассчитался с банками", - говорится в материалах дела.

3 августа 2020 года жалоба ГПБ была отклонена. "Суд не имеет возможности даже убедиться в самом факте совершения сделок, которые банк требует оспорить, - говорится в определении по итогам рассмотрения жалобы. - Первичный источник информации <...> в жалобе банка в отношении большинства из сделок вообще не раскрыт. <...> Из жалобы усматривается, что сведения о некоторых сделках вообще представлены в виде предположения банка, основанного на тех или иных отраженных в отчетности должника операциях".

Суд признал, что у ГПБ может не хватать документов для оспаривания. "Судом учтены доводы банка об объективной сложности получения им информации о сделках - чем и мотивировано ходатайство банка об истребовании доказательств", - говорится в определении. Но помогать конкурсному кредитору собрать нужный пакет документов конкурсный управляющий не обязан, следует из судебного акта. "Обязанность конкурсного управляющего направлять конкретному кредитору любую запрошенную им информацию, законом о банкротстве не предусмотрена, как и обязанность запрашивать информацию по требованию конкретного кредитора", - говорится в определении.

По мнению суда, достаточно, что контролировать процедуру банкротства в деле КЭР может комитет кредиторов. "Соответствующая обязанность по предоставлению конкурсным управляющим полной и достоверной информации кредиторам должника реализуется в данном случае путем представления ее комитету кредиторов", - говорится в определении.

Между тем, как свидетельствуют материалы дела, представители ГПБ в комитет кредиторов избраны не были.

Далеко (не) идущие последствия

Кредиторы, обладающие более 10% от общего объема кредиторской задолженности, могут и сами оспаривать подозрительные сделки должника при наличии у них достаточных доказательств, напоминает Олевинский. "Практика оспаривания подобных сделок уже имеется. У такого оспаривания могут быть далеко идущие последствия для контролирующих должника лиц, которых, вероятно, поддерживает мажоритарный кредитор, - говорит он.

Но, судя повестке дня собрания кредиторов, у ГПБ необходимой информации нет.

Что касается контролирующих КЭР лиц и бенефициаров сделки с Klernol, то для привлечения их к субсидиарной ответственности потребуется полноценное расследование.

Накануне событий 2014-2015 годов вместе с ООО "КЭР" в группу связанных лиц входили одноименная управляющая компания, зарегистрированная в форме ОАО, ООО "ЭдвансСтрой", ООО "Стройэнергорезерв", ОАО "СПБ НИИ КХ-Сертификация", ОАО "СПБ НИИ КХ-Экология" и ООО "СЭЛС". Сначала в группе было два конечных бенефициара - Игорь Лукашенко и Алексей Баранов, свидетельствуют данные "СПАРК-Интерфакс". Со ссылкой на группу "КЭР" "Коммерсантъ" писал, что ранее Лукашенко входил в правление банков "Агропромкредит" и "Агроимпульс", Баранов работал в Бинбанке, "Международных финансовых технологиях" и ВТБ.

Генеральным директором управляющей компании группы - ОАО "УК "КЭР" - являлся Владимир Казинцев. Он в 1998-2004 годах занимал различные должности в Русском генеральном банке, затем входил в правление Восточно-европейского банка реконструкции и развития и банка "Международные финансовые технологии", писал "Коммерсантъ". Казинцев также был младшим партнером Лукашенко и Баранова во второстепенных структурах группы, свидетельствуют данные "СПАРК-Интерфакс".

К моменту временного перехода РНКБ под контроль КЭР в числе владельцев этой компании также значилось ООО "Прайд" (25,1%) Дарьи Демченко. Позднее, в сентябре 2015 года, права на эту компанию перешли американской "Гарри Иткин Джи.Ди., Инк.", а в декабре 2015-го, в том самом месяце, когда РНКБ отошел Росимуществу, владельцем компании стал Сергей Шувалов.

Примерно за три месяца до этого ООО "КЭР" стало корпоративно окукливаться. 21 сентября 2015 года владелец 64,38-процентной доли в капитале компании, сестринское ООО "Стройэнергорезерв", подало заявление о выходе из ООО "КЭР". Примерно в эти же дни, 14 сентября 2015 года, последовало еще одно заявление о выходе - от "Прайда", подписанное Демченко.

Эти действия пытались оспорить. В первом случае - совладелец "Стройэнергорезерва" Валерий Тюменев, во втором - Сергей Шувалов, который купил "Прайд" у "Гарри Иткин Джи.Ди. Инк." 1 декабря 2015 года. Но результата эти попытки не дали. Тюменев отказался от иска, а требования Шувалова отклонил суд апелляционной инстанции.

В итоге у ООО "КЭР" в настоящий момент владельцев фактически нет. 79,37% капитала компании находится на ее балансе, а остальное числится за ООО "Инжиниринговые системы" (ИНСИ), но оно ликвидировано. Klernol, у которого КЭР выкупили свои облигации на 12,5 млрд руб., тоже ликвидировано, свидетельствуют данные кипрского корпоративного реестра. С Лукашенко, Барановым и Казинцевым "Интерфаксу" связаться не удалось.