Petropavlovsk'ая крепость снова держит осаду. Обобщение
Москва. 30 июня. INTERFAX.RU - Богатая история Petropavlovsk, компании с более чем 25-летним опытом работы на российском золотом рынке и годовой выручкой почти $750 млн, продолжает пополняться новыми драматическими страницами.
Petropavlovsk в последние годы - редкий для России пример "сменяемости власти": акционеры разной степени известности приходят и уходят с поразительной скоростью, и чтобы запомнить последовательность их появления и схода со сцены скоро понадобится составлять что-то вроде комикса. Свежий новостной поток - вторичный листинг на "Мосбирже", рассмотрение вопроса о дивидендах - чуть было не подпортил имидж компании, где инвесторам покой только снится. Но ситуация на удивление быстро выправилась.
Petropavlovsk вновь в состоянии корпоративного конфликта. Годовое собрание акционеров, не предвещавшее сенсаций, завершилось очередным переворотом: основатель компании Павел Масловский отстранен от власти, в компании сформировано "временное правительство" - временный совет директоров. Petropavlovsk подозревает среди акционеров группу сговора, возглавляемую новым крупнейшим совладельцем компании - "Южуралзолотом" (ЮГК), и обратился за помощью к британскому регулятору.
Временный совет
По итогам голосования акционеров Petropavlovsk на годовом собрании основатель и CEO компании Павел Масловский, CFO Данила Котляров и еще несколько независимых (Фиона Паулюс, Гарри Кеньон-Слейни, Роберт Дженкинс, Дэмиен Хакетт и Тим Маккатчен) не вошли в совет директоров.
Масловский основал Petropavlovsk вместе с Питером Хамбро в 1994 году и много лет возглавлял компанию. Первый перерыв он сделал в 2011-2014 годах - на работу в Совете Федерации, и в этот период оставался почетным президентом компании. Второй - в 2017-2018 годах, когда в Petropavlovsk "власть переменилась" (за последние несколько лет в компании неоднократно менялись акционеры, и это приводило к перекраиванию состава совета директоров).
По правилам компании, если CEO не получил поддержку акционеров как член совета директоров, он должен уйти и с поста гендиректора, пояснили в Petropavlovsk. Поэтому на период до следующего собрания акционеров совет директоров назначил СЕО компании вместо Масловского его зама Алю Самохвалову. Она также вошла во временный совет директоров.
Одновременно в СД вернулся Питер Хамбро, он возглавит совет.
Самохвалова, Хамбро, а также Джонни Мартин Смит и Анжелика Филлипс не были номинированы в совет директоров, но вошли в него в качестве временных членов.
Из кандидатов, которых поддержали в ходе голосования акционеры, в совет директоров вошли представитель ЮГК Максим Харин и независимые Джеймс Кэмерон-младший, Катя Рэй и Шарлотта Филиппс.
Собрание акционеров Petropavlovsk для избрания нового совета рекомендовано провести в течение трех месяцев. Сразу после него временные члены совета уйдут в отставку.
"В течение трех месяцев временный СД созовет новое собрание акционеров, на которое будут вынесены открыто и прозрачно основные положения дальнейшей стратегии компании. Повестку собрания мы хотим определять в кооперации со всеми нашими акционерами", - заявила "Интерфаксу" Самохвалова.
Инвесторов, которые участвовали в телеконференции Petropavlovsk во вторник, интересовало, будет ли временный совет заниматься дивидендной политикой компании. Prosperity Capital Management, второй крупнейший акционер Petropavlovsk (его доля на данный момент 13,98%), предложил внедрить формальную дивидендную политику - выплаты на полугодовой основе в размере 50% скорректированной чистой прибыли при отношении чистого долга к EBITDA менее 2x. В рамках телефонной дискуссии несколько акционеров выступили в поддержку этой идеи, возражений не прозвучало (хотя представители ЮГК, например, свое мнение не высказали).
"Утверждение дивидендной политики в компетенции совета директоров. Но мы хотим максимально учитывать мнение акционеров и продолжим вести с ними диалог на этот счет. Мы начали этот процесс до изменений в СД и последовательно продолжим его", - пояснила "Интерфаксу" Самохвалова.
Группа сговора
Как сообщает Petropavlovsk, анализ результатов голосования на собрании показал, что против Масловского проголосовало "Южуралзолото", которое контролирует семья депутата заксобрания Челябинской области Константина Струкова (22,37% в Petropavlovsk), компании Everest и Slevin (вместе 12,09%), а также Fortiana Holdings Владислава Свиблова (на момент голосования Свиблов контролировал 4,62%, а потом продал большую часть пакета).
Причем, отмечает Petropavlovsk, количественно большинство акционеров поддержали Масловского. Но поскольку число акционеров, принявших участие в голосовании, составило менее 74%, мнение четырех акционеров, владеющих примерно 39,08%, возобладало.
По мнению СД Petropavlovsk, результаты голосования были "режиссированы" ЮГК и Николаем Люстигером, который в течение последних двух лет представлял объединенные интересы Everest и Slevin, - "в ущерб надлежащему и эффективному управлению компанией и вопреки желанию независимого большинства акционеров".
Люстигер - экс-советник губернатора Челябинской области, соавтор книги о богатстве. В судьбе Petropavlovsk он стал участвовать в 2018 году, когда в компании также бушевал корпоративный конфликт - и тогда связанные с ним фирмы поддерживали Масловского.
"Если бы акционерам было известно о том, что, по мнению совета, ЮГК и его партнеры намеревались использовать принадлежащий им миноритарный пакет акций в размере 39,08% для получения эффективного контроля над компанией, и сделать это без уплаты какой-либо премии за контроль - совет директоров считает весьма вероятным, что акционеры проголосовали бы, чтобы предотвратить это", - заявляет Petropavlovsk.
Как считает совет директоров золотодобытчика, Люстигер был в близком контакте со Струковым еще до того, как ЮГК приобрела свою долю, и иногда пытался действовать совместно со Струковым для оказания влияния на компанию.
Совет директоров Petropavlovsk просит британского регулятора (Комиссию по поглощениям) расследовать действия Струкова на предмет возможного нарушения правил M&A-сделок.
"Мы хотим, чтобы регулятор проверил, представляют ли собой структуры Струкова и Люстигера так называемую concert party (группу сговора). Если да, то они обязаны выставить оферту другим акционерам компании", - пояснила "Интерфаксу" Аля Самохвалова.
"Компания действует исключительно в рамках правового поля и существующих регуляторных ограничений, а также в интересах акционеров Petropavlovsk, в том числе миноритариев. Что касается обвинений, выдвинутых СД Petropavlovsk, компания их не признает. Все дискуссии между акционерами были high level discussions относительно стратегического развития Petropavlovsk, не более того", - заявил "Интерфаксу" вице-президент ЮГК Алексей Иванов.
Тень поглощения
Смена СД Petropavlovsk выглядит как попытка обратного поглощения со стороны "Южуралзолота", считают аналитики БКС.
"Ранее на рынке циркулировали слухи о возможном слиянии "Южуралзолота" и Petropavlovsk, - отмечают в БКС. - Событие негативно для отношения инвесторов, может вызвать кратковременную волатильность котировок. Мы считаем несколько более вероятным поглощение, нежели сохранение статус-кво. Главной целью слияния, по нашему мнению, может быть потенциальный ререйтинг объединенной компании, что станет позитивным событием для новой компании".
Волатильность котировок Petropavlovsk наблюдалась уже во вторник. На LSE по итогам торгов цена акций золотодобытчика упала на 19%, на "Московской бирже" (MOEX: MOEX), где торги бумагами Petropavlovsk начались только на прошлой неделе, - на 16%.
Котировки Petropavlovsk с прошлого года активно растут. По итогам 2019 года они прибавили 95%, с начала текущего года - еще 143%. Поэтому, несмотря на заметное снижение во вторник, откатились они лишь к уровню апреля-мая и все еще остаются существенно выше, чем в начале года.
Примечательно, что Владислав Свиблов, один из крупных миноритарев Petropavlovsk, проголосовавший против Масловского, успел продать большую часть своего пакета, когда котировки были на максимумах. Он вошел в капитал Petropavlovsk в октябре прошлого года, с тех пор котировки Petropavlovsk выросли втрое. "Приобретение пакета акций Petropavlovsk изначально было портфельной среднесрочной инвестицией. Хотя потенциал роста бумаг еще далеко не исчерпан, принято решение зафиксировать прибыль в соответствии с горизонтом инвестиционного планирования и сосредоточиться на развитии других проектов в этой отрасли", - заявили в понедельник "Интерфаксу" в окружении Свиблова.
Что касается слияния Petropavlovsk и ЮГК, в конце мая - начале июня о такой возможности написала The Telegraph. "Это, безусловно, может произойти, потому что компания (ЮГК - ИФ) частная, и это может произойти быстро", - заявил The Telegraph Павел Масловский. Пока стороны только присматриваются друг к другу, добавил он, но есть понимание, что, как минимум, возможность надо изучить.
Petropavlovsk по итогам I квартала замыкает первую тройку российских золотодобытчиков, "Южуралзолото" - пятерку. "Недавно 22% акций (Petropavlovsk - ИФ) перешли в другие руки, к ЮГК, которая производит примерно столько же, сколько и мы. Мы схожи по размеру, но они частные, и я бы сказал, мы смотрим друг на друга", - заявил Масловский The Telegraph.
Однако какие-то предметные переговоры о возможном слиянии Petropavlovsk опроверг. "Несмотря на то, что компания поддерживает активный диалог со всеми своими акционерами, в настоящее время она не участвует в обсуждении сделок с ЮГК", - заявил Petropavlovsk.
ЮГК купила 22,37% акций Petropavlovsk (а также облигации, конвертируемыми в 5,97% акций) весной этого года. До этого совместных проектов у Petropavlovsk и ЮГК не было. Но Струков и Масловский давно знакомы, и считается, что у них в целом приятельские отношения. Однажды ЮГК, не будучи еще акционером Petropavlovsk, даже поддержала займом компанию IRC, в которой Petropavlovsk остается крупнейшим акционером. IRC и вместе с ней Petropavlovsk были тогда в затруднительном положении: IRC грозил дефолт по кредитной линии, а гарантом по обязательству выступал сам Petropavlovsk.
"Я с большим уважением отношусь к Константину Ивановичу", - заявил "Интерфаксу" во вторник Масловский, отвечая на вопрос об отношениях со Струковым. Каким-либо образом комментировать итоги собрания акционеров он не стал.
