"Лента" как магнит для покупателей. Обобщение

У "Севергрупп" Алексея Мордашова появился конкурент на покупку третьего по величине ритейлера в России

Москва. 5 апреля. INTERFAX.RU - У "Севергрупп" Алексея Мордашова неожиданно появился вполне ожидаемый соперник в борьбе за третьего по величине ритейлера в России. О том, что "Магнит" интересуется "Лентой", стало официально известно уже после того, как "Севергрупп" договорилась о покупке 42% ее акций и объявила, что планирует направить миноритариям оферту о выкупе их бумаг. Предложенная "Магнитом" цена незначительно превосходит цену, предложенную Мордашовым, но миноритарии надеются, что ставки вырастут.

За счет покупки "Ленты" "Магнит" мог бы одним рывком обогнать Х5 Retail Group по размеру выручки - а это одна из стратегических целей ритейлера, который уступил лидерство своему главному конкуренту Х5 в конце 2016 года. Выручка "Магнита" по итогам 2018 года составила 1,237 трлн рублей, "Ленты" - 413,56 млрд рублей. Выручка лидера рынка Х5 за прошлый год - 1,533 трлн рублей.

Хронология борьбы

В пятницу "Лента" сообщила, что "Магнит" 11 марта обратился к ней, чтобы "изучить возможное объединение компаний по существу". По версии "Ленты", ее независимые директора и "Магнит" провели "обсуждения общего характера" относительно возможной сделки, но "Магнит" не представил какой-либо конкретной информации о структуре, сроках и возможности заключения сделки, несмотря на повторные просьбы от независимых директоров "Ленты" сделать это.

Затем, 1 апреля, "Севергрупп" договорилась с основными акционерами "Ленты" - TPG (34,44% акций) и ЕБРР (7,47%) - о покупке их долей, стороны подписали обязывающие соглашения. Тогда же "Севергрупп" объявила, что направит оферту миноритариям о выкупе их бумаг по той же цене, что и у основных акционеров.

В тот же день, 1 апреля, но уже после того, как договоры TPG и ЕБРР с "Севергрупп" были подписаны, и непосредственно до того, как информация об оферте была опубликована, "Лента" получила индикативное необязывающее предложение от "Магнита" о приобретении 100% ее бизнеса. Цена, которую предложил "Магнит", оказалась чуть выше, чем цена "Севергрупп": $3,65 за GDR "Ленты" против $3,6 (соответственно $1,779 млрд против $1,75 млрд за всю компанию).

Независимые директора "Ленты" попросили "Магнит" подтвердить, будет ли он продолжать сделку в свете того, что "Севергрупп" договорилась о покупке у TPG и ЕБРР около 42% акций - и, если будет, то внести ясность в вопрос сроков, условий и возможности заключения любой такой сделки и указать, какие конкретно ценные бумаги "Магнит" предлагает приобрести. "Магнит" пока не представил данной информации, сообщила "Лента".

Утром в пятницу "Магнит" подтвердил, что заинтересован в сделке и что направил "Ленте" предложение о выкупе 100% ее акций.

Вечером ритейлер решил изложить свою версию событий. "Для компании стало неожиданностью, что в заявлении "Ленты" сказано, что "Магнит" не представил какой-либо конкретной информации относительно структуры, сроков и возможности заключения такой сделки, несмотря на повторные просьбы от независимых директоров "Ленты", - сообщил "Магнит".

По версии "Магнита", "в действительности" он обращался к "Ленте" и "проявил высокую степень заинтересованности в участии" 11 марта и повторно 18 марта, когда направил официальное предложение о покупке. "Лента" предоставила ответ на предложение только 28 марта и запросила дополнительную информацию. "Магнит" направил ответ в течение двух рабочих дней 1 апреля - с предполагаемой структурой и условиями сделки, в том числе ценой. "Лента" не ответила на письмо "Магнита" от 1 апреля", - утверждает потенциальный покупатель.

"Магнит" рассчитывает получить ответ от "Ленты", чтобы определить свои дальнейшие действия.

"Нельзя гарантировать ни факт совершения какой-либо сделки, ни ее условия. Дальнейшее заявление будет сделано по мере необходимости", - предупредил "Магнит".

"Поезд ушел"

Источник, близкий к "Ленте", сказал "Интерфаксу", что предложение, полученное от "Магнита", никак не затрагивает планируемые сделки между "Севергрупп" и TPG и "Севергрупп" и ЕБРР. "Это их история, и "Лента" не может оказывать на нее влияния. Компании касается только оферта, которую "Севергрупп" должна будет направить миноритариям, - здесь совет директоров должен проконтролировать, что всем акционерам предложены равные условия, что интересы всех миноритариев соблюдены", - сказал собеседник агентства.

Предложение "Магнита" не влияет на договоренности "Севергрупп", TPG и ЕБРР - эта сделка будет завершена, если только не будут нарушены два условия: получение разрешения от ФАС и непопадание "Севергрупп" под санкции. "Магнит" не может претендовать на эти 42% - только на 58%, которые остаются на рынке. Он может направить предложения миноритариям о выкупе их бумаг самостоятельно, или же через совет директоров "Ленты". А продавать акции или нет - решение за миноритариями: в этом случае они смогут выбрать, продать акции "Севергрупп" или "Магниту", - отметил источник.

Что касается покупки сразу всех 100% акций "Ленты" - тут "Магнит" опоздал, "поезд ушел", утверждает собеседник агентства. Кроме того, предложенная "Магнитом" цена всего на 1,5% выше цены "Севергрупп", а риски сделки совершенно другие. Слияние "Магнита" и "Ленты" явно вызовет повышенное внимание со стороны ФАС, что повлияет на сроки сделки. Кроме того, весьма вероятны предписания закрыть часть магазинов в тех регионах, где доля "Магнита" после сделки превысила бы допустимый порог (25% оборота локального рынка, согласно закону о торговле).

Старший аналитик Газпромбанка Марат Ибрагимов полагает, что борьба за "Ленту" между "Севергрупп" и "Магнитом" может привести к росту стоимости ее GDR на бирже. "Есть ощущение, что инвесторы будут ждать продолжения ценовой борьбы, что подстегнет к росту GDR "Ленты". Но если они превысят отметку в $3,6 за бумагу, вероятно, желающих продать акции "Севергрупп" будет еще меньше, ее шансы получить более 50% снижаются", - сказал он "Интерфаксу".

Кто лучше

"Магнит" для "Ленты" предпочтительнее, считает аналитик. Компании хорошо дополняют друг друга и по географии, и по формату. Синергия появится и на уровне закупочных условий, и с точки зрения развития программы лояльности. "Магнит" только начал ее развивать, а "Лента" занимается этим давно и в этом у нее сильные компетенции, которые мог бы использовать "Магнит". Кроме того, у "Магнита" слабые позиции в столицах, где как раз сильны позиции "Ленты". "Возникает несколько элементов в синергии, и по выручке, и по себестоимости", - отмечает Марат Ибрагимов.

У "Магнита" и "Ленты" "огромный потенциал" с точки зрения синергии, считает директор Prosperity Capital Management Алексей Кривошапко (Prosperity - миноритарный акционер "Ленты").

С учетом того, что "Лента" урезала планы по развитию сети, в то время как ее конкуренты "Магнит" и Х5 по-прежнему открывают тысячи магазинов в год, ее закупочные условия и конкурентоспособность, вероятно, продолжат ухудшаться, полагает "Ренессанс Капитал". По мнению аналитиков, решить проблемы "Ленты" под силу не "Севергрупп", а профильному стратегическому инвестору, которым могли бы стать X5 Retail Group, "Магнит" или "Ашан", но они, похоже, не заинтересованы в активе, писали аналитики "Ренессанс Капитала" в своем обзоре, вышедшем ранее на неделе (когда официальной информации об интересе "Магнита" еще не было). Вопрос о том, проявляли ли интерес к "Ленте" "Магнит" или Х5, звучал в ходе телефонной конференции "Ленты" во вторник, но руководство ритейлера предпочло уклониться от прямого ответа.

Источник, знакомый с ходом переговоров о продаже "Ленты", сказал "Интерфаксу", что Х5 в них не участвовала. Одна из причин, почему лидеру российского ритейла не интересна "Лента", заключается в том, что у Х5 и так высока доля на рынке Санкт-Петербурга.

Отвечая на вопрос об интересе к "Ленте" со стороны Х5, представитель Х5 сказал "Интерфаксу", что компания всегда анализирует возможности приобретения активов, но органический рост для нее приоритетнее. "Мы всегда анализируем новые возможности по приобретению активов по мере их появления, однако в целом считаем органический рост более эффективной стратегией, совмещая его с "тактическими" M&A, которые занимают порядка 10-15% в нашем развитии", - заявил представитель Х5.

"Лента" и "Магнит" могли бы органично дополнить друг друга с точки зрения форматов: первая - специалист по гипермаркетам, которых нет у второго. В то же время у "Ленты" нет магазинов "у дома", которые являются главным форматом "Магнита".

"Лента" - крупнейшая в России сеть гипермаркетов. Под управлением компании находится 245 гипермаркетов в 88 городах России (а также 136 супермаркетов). По итогам 2018 года розничная выручка сети гипермаркетов "Ленты" выросла на 13,6%, до 392,1 млрд рублей. Формат гипермаркетов переживает не лучшие времена: в кризис потребители сократили частоту посещений больших магазинов, чтобы избежать характерных для таких мест спонтанных покупок и сэкономить, часть трафика гипермаркетов отобрали магазины "у дома" и онлайн-сервисы.

"Лента" в последние годы открывает больше супермаркетов, чем гипермаркетов, а продажи этой сети растут быстрее. В 2019 году ритейлер и вовсе практически приостановит развитие сети гипермаркетов: "Лента" собирается открыть всего восемь магазинов этого формата, причем четыре из них - магазины, запланированные еще на 2018 год.

Но у остальных публичных ритейлеров с гипермаркетами дела обстоят еще хуже, чем у "Ленты": продажи гипермаркетов "Карусель" по итогам прошлого года выросли всего на 1,7% (до 90,8 млрд рублей) - намного ниже, чем выручка магазинов "у дома" и супермаркетов Х5; органическая выручка гипермаркетов "О`Кей" сократилась на 3,4% (до 147,7 млрд рублей). Осенью "Магнит" объявил, что откажется от развития гипермаркетов и интегрирует в сеть супермаркетов "Магнит Семейный". По итогам первого полугодия 2018 года выручка гипермаркетов "Магнита" сократилась на 4% (до 68,9 млрд рублей).

У "Севергрупп" Алексея Мордашова пока не было инвестиций в крупный ритейл. По данным источников "Ведомостей", "Севергрупп" кроме "Ленты" интересовалась покупкой "Магнита" и присматривалась к сети "О`Кей". Единственный актив Алексея Мордашова в розничной торговле - онлайн-ритейлер "Утконос". Он был создан в 2000 году и долгое время оставался единственным значимым игроком на рынке интернет-торговли продуктами питания. На фоне усиления конкуренции после выхода на этот рынок крупных игроков (таких как, например, X5 с онлайн-супермаркетом "Перекресток") "Утконос" начал перестраивать бизнес, оптимизировал ассортимент и ценообразование. По данным аналитической системы "СПАРК-Интерфакс", в 2017 году рост выручки ООО "Новый импульс-50" (операционная структура "Утконоса") замедлился до 23,5% с 27% в 2016 году. Объем выручки составил 8,3 млрд рублей. Убыток от продаж увеличился до 933 млн рублей с 763 млн рублей годом ранее. Чистый убыток составил 752 млн рублей. По итогам 2018 года выручка "Утконоса" составила 8,6 млрд рублей.

"Севергрупп" не планирует объединять "Ленту" и "Утконос", но рассмотрит варианты партнерства двух компаний, в котором видит потенциальную синергию. Развитие омниканальных продаж - будущее российского ритейла, который идет за глобальными трендами, полагает "Севергрупп". Она верит, что у российского ритейла хороший потенциал роста, а "Лента" способна стать главным бенефициаром этого роста. "Исторически компания демонстрировала лучшую динамику роста выручки и EBITDA среди публичных ритейлеров, и мы полагаем, что эта история может продолжиться с нашей поддержкой", - говорил на телефонной конференции в среду директор по корпоративному развитию и стратегии "Севергрупп" Томас Корганас, объясняя интерес к "Ленте".

Кто больше

"Мы не видим каких-либо существенных причин для приостановки транзакции. Основное условие - решение ФАС, других условий, при которых сделка может не состояться, нет", - говорил Томас Корганас. "Если вы спрашиваете о breakup fee (штрафе за расторжение сделки - ИФ), то его нет, так как такой вариант не предусмотрен", - сказал он в ответ на вопрос Александра Браниса из Prosperity.

В пятницу представитель "Севергрупп" заявил, что ее планы в отношении "Ленты" не поменялись после публикации информации о том, что в борьбу за этот актив хочет вмешаться "Магнит". "Мы подписали соглашение (обязывающие соглашения с TPG и ЕБРР о покупке долей в "Ленте" - ИФ), как раньше заявляли, ждём одобрения Федеральной антимонопольной службы, чтобы закрыть сделку и объявить оферту", - заявил он "Интерфаксу".

Цена за "Ленту", предложенная структурой Мордашова, соответствует премии в 8,1% к цене закрытия на LSE 26 марта, перед публикацией информации о готовящейся сделке, и 9,8% - к средневзвешенной цене за полгода.

Структура сделки достаточно прозрачна, а цена оферты - выше рыночных котировок, указывали аналитики Sberbank CIB.

Но предложенная цена устроила не всех миноритариев. В ходе телефонной конференции с руководством "Ленты" неоднократно звучал вопрос - насколько выгодна и справедлива предложенная Мордашовым цена и не существовало ли более привлекательной альтернативы.

После того как в борьбу за "Ленту" включился "Магнит", миноритарии могут оказаться в выигрыше. "Я надеюсь, что последует прозрачный конкурентный процесс, в ходе которого мы увидим более высокую цену", - сказал "Интерфаксу" Алексей Кривошапко из Prosperity.

В теории "Магнит" может предложить гораздо больше, чем "Севергрупп", потому что у него огромный потенциал с точки зрения синергии после объединения с "Лентой".

Конкурентный сценарий предполагает, что стороны будут повышать цену, пока кто-то не остановится. "Так что мы с нетерпением ждем этого процесса", - отметил Кривошапко.

"Лента" - крупнейшая сеть гипермаркетов и третий по величине ритейлер в России. В последнее время компания не баловала инвесторов позитивными новостями: с III квартала рост ее выручки замедлился, ритейлер объявил скромный прогноз развития сети на 2019 год и отказался от долгосрочной стратегической цели (удвоить торговые площади за 2017-2020 годы).

Темпы роста выручки "Ленты" в 2018 году замедлились до 13,2% с 19,2% в 2017 году. Рентабельность EBITDA снизилась до 8,8% с 9,7% годом ранее. Чистая прибыль сократилась на 11,1%, до 11,79 млрд рублей.

В декабре "Лента" сменила генерального директора: Ян Дюннинг, руководивший компанией почти десять лет, покинул ее. В январе он перешел в "Магнит" на созданный для него пост президента, что породило слухи о возможном объединении двух компаний.

"Магнит" - крупнейший в России ритейлер по числу магазинов. В 2013-2016 годах компания была первой и по размеру выручки, но в конце 2016 года уступила лидерство X5.

В прошлом году у "Магнита" сменился основной акционер: группа ВТБ приобрела 29,1% акций ритейлера у его основателя Сергея Галицкого за 138 млрд рублей. В мае ВТБ продал 11,8% акций "Магнита" Marathon Group. В результате сделки доля ВТБ в "Магните" снизилась до 17,3%.

С приходом ВТБ "Магнит" начал обновлять команду топ-менеджеров и работать над новой стратегией развития. Цель ритейлера - вернуть лидерство на российском рынке.