ЦБ выступил против супер-голосующих акций и изменения правил сделок с заинтересованностью

Москва. 2 октября. INTERFAX.RU - Предложение Минэкономразвития создать в России механизм выпуска акций с разными правами не нашло поддержки у ЦБ РФ. Также Банк России считает сомнительным изменение правил совершения сделок с заинтересованностью.

Как сообщил "Интерфаксу" источник на финансовом рынке, Банк России предлагает министерству проанализировать другие способы достижения задачи, которую призваны решить супер-голосующие акции - дать возможность собственникам компаний привлекать внешнее финансирование, не теряя при этом контроля.

При этом появление "многоголосых" акций потребует изменения законодательства, связанного с голосованием такими акциями и выплатой дивидендов по ним, преимущественным правом приобретения акций нового типа, возможностью установления разной номинальной стоимости и разной цены размещения акций разных типов.

Как сообщили "Интерфаксу" в пресс-службе ЦБ РФ, понимая экономическую цель эмиссии обыкновенных акций с различными правами, Банк России предлагает проанализировать другие способы достижения этой цели, например, через размещение привилегированных акций разных типов с разными правами, в том числе "супер-голосующих" привилегированных акций, с одновременным увеличением максимально разрешенной доли привилегированных акций в уставном капитале.

Проект Минэкономразвития

Министерство экономического развития в середине сентября на экспертном совете представило свой проект стратегии развития корпоративного управления. В числе прочих предложений была и идея ввести в России супер-голосующие акции. Как объяснял журналистам глава министерства Максим Орешкин, создание механизма акций с разными правами поможет привлечь в Россию технологические компании, такие как "Яндекс" . По его словам, в западных юрисдикциях можно выпускать супер-голосующие акции, которые позволяют основателям или мажоритарным акционерам сохранить контроль над компанией после вхождения в ее капитал новых инвесторов. При выпуске этих акций новые акционеры не будут принимать активного участия в управлении обществом, но будут участвовать в нем экономически - получать дивиденды и часть имущества при ликвидации. Отсутствие такого механизма, по мнению Орешкина, является препятствием для регистрации технологических компании на территории России.

Другие точки зрения

Против этого предложения Минэкономразвития выступают, помимо ЦБ, миноритарные акционеры в лице Prosperity Capital Management.

"Если допустить неограниченное создание компаний с "многоголосыми" акциями, то их миноритарии, по сути, не будут защищены, и с ними можно будет сделать что угодно, и мы с передовых позиций хорошего корпоративного управления по принципу "одна акция - один голос" будем двигаться на его задворки, в корпоративные конфликты "а-ля 90-е", - сказал директор по корпоративному управлению Prosperity Денис Спирин.

Как сообщил "Интерфаксу" другой источник, присутствовавший на экспертном совете, идею создания в России супер-голосующих акций поддержал глава аналитического центра "Форум" Александр Волошин, который при этом является членом совета директоров "Яндекса", а также заместитель председателя правления Газпромбанка Елена Борисенко.

Сделки с заинтересованностью

В проекте стратегии развития корпоративного управления Минэкономразвития также указало, что необходимо выявить в действующем законодательстве механизмы и правила, не востребованные рынком и не сформировавшие какой-либо правоприменительной практики, а также являющиеся дублирующими/излишними или формирующими искусственные препятствия движению капитала и свободы инвестиций (например, правила о сделках с заинтересованностью, признаки крупности пакета, корреспондирующие обязательному требованию о выкупе акций).

Источник агентства сообщил, что эксперты ЦБ считают сомнительной возможность отнесения к таким механизмам правил совершения сделок с заинтересованностью, а также правил приобретения крупных пакетов акций публичных компаний, в том числе с учетом признаков крупности пакета, корреспондирующих с обязательной офертой. Обоснование этого предложения требует дополнительной аргументации и обсуждения.

В пресс-службе ЦБ также подтвердили, что Банк России в целом поддерживает проведение работы по выявлению механизмов и правил, невостребованных рынком и создающих препятствия свободному движению капитала, но сомневается в обоснованности отнесения к таким механизмам института сделок с заинтересованностью и правил приобретения крупных пакетов акций ПАО.

Этот пункт стратегии Минэкономразвития вызвал тревогу у инвесторов. Как отметил Спирин, по действующему законодательству заинтересованными лицами признаются контролирующие лица, а для компаний с государственным участием и лица, контролирующие 20%-ные доли, а также члены органов управления (правления, набсовета и гендиректор). Соответственно, если сделку с обществом заключают они, подконтрольные им лица или родственники, эти лица должны уведомлять компанию о них. Обязательное предварительное одобрение сделок с заинтересованностью сейчас не требуется. Но член органа управления или акционер с долей в 1% акций могут потребовать ее одобрения. Сделка стоимостью от 0,1% до 10% активов компании одобряется советом директоров - незаинтересованными директорами, а сделки стоимостью 10% и более - общим собранием акционеров - большинством от незаинтересованных акционеров, принявших участие в собрании.

При этом, если такая сделка совершена без одобрения и при этом принесла убытки обществу, то акционер с 1% голосующих акций может ее оспорить, а также любой акционер может потребовать от заинтересованного лица возмещения компании причиненных сделкой убытков. Кроме того, компании раскрывают информацию о сделках с заинтересованностью через сущфакты, ежеквартальные отчеты, а также предоставляют отчет о них на годовом собрании акционеров.

"Специальные правила совершения сделок с заинтересованностью - это общепринятый в мире механизм регулирования сделок с конфликтом интересов. Он нужен для того, чтобы лица, влияющие на компанию, не могли извлекать из такого влияния личную выгоду в ущерб интересам компании. При этом недавняя реформа сделала соответствующие российские правила гораздо более комфортными для бизнеса. Предлагать отказаться от таких специальных правил - все равно, что давать зеленый свет на вывод активов из компании", - считает Спирин.

По его мнению, предлагаемые Минэкономразвития изменения направлены не на заявленный поиск баланса интересов между всеми участниками корпоративных отношений, а на его смещение в пользу контролирующих акционеров.

Для чего нужна новая стратегия

Источники "Интерфакса" сообщили, что главным аргументом при разработке новой стратегии корпоративного управления Минэкономразвития называет значительные изменения во внешнеполитической ситуации, произошедшие за последние 1,5-2 года. При этом существующая "дорожная карта" по совершенствованию корпоративного управления основана на обеспечении продвижения России в рейтинге Doing Business Всемирного банка. За последние три года РФ продвинулась в этом рейтинге по показателю защиты миноритарных акционеров с сотого на 51-е место. В связи с этим министерство как регулятор в области корпоративного законодательства считает целесообразным пересмотр курса реформ, направленных на совершенствование этого законодательства.

Министерство в процессе разработки пакета законов о создании Специальных административных районов получило запросы от бизнес-сообщества по изменению корпоративного законодательства. Эксперты министерства проанализировали эти идеи и сформулировали предложения по новой стратегии.