Акционеры "СТС Медиа" одобрили продажу 75% активов компании холдингу ЮТВ

Москва. 17 декабря. INTERFAX.RU - Акционеры "СТС Медиа" одобрили продажу 75% доли в активах компании холдингу ЮТВ, сообщается в пресс-релизе "СТС Медиа", поступившем в "Интерфакс" в четверг.

"Мы рады сообщить, что акционеры одобрили продажу 75%-й доли в операционных активах компании до вступления в силу поправок в закон "О СМИ", предусматривающих ограничения на иностранное владение", - говорится в сообщении.

В нем отмечается, что акционеры также одобрили реорганизацию компании в форме слияния, которая позволит "обеспечить возврат средств акционерам при условии получения оформляемого в настоящее время разрешения Управления контроля иностранных активов (OFAC) Министерства финансов США".

"Продаже 75%-ной доли была одобрена 62,2% голосов, одобрение соглашения и плана реорганизации в форме слияния одобрено 54,39% голосов", - уточняется в сообщении.

Там сообщается, что компания ожидает, что "сделка с ЮТВ будет закрыта 21 декабря 2015 года или чуть позже", а сделка по слиянию - в первом квартале 2-16 года.

Как сообщалось ранее, сумма сделки составит максимум $200,5 млн. Покупатель сразу заплатит $150,5 млн, а оставшиеся $50 млн удержит у себя до 1 февраля 2016 года, пока не будут подсчитаны денежные потоки CTC Media от операционной и инвестиционной деятельности во втором полугодии 2015 года. Если их размер окажется меньше, чем предусмотрено соглашением сторон, "ЮТВ-Менеджмент" может сократить размер второго транша. Итоговая цена также будет скорректирована на возможные выплаты CTC Media по возмещению и компенсациям третьим сторонам.

Все средства от ЮТВ поступят самой CTC Media, которая направит их на выкуп своих акций у шведской Modern Times Group (MTG, владеет 38,4%) и миноритариев (free float CTC Media - около 36%). CTC Media также направит на buyback наличность своих операционных активов за исключением $15 млн, которые останутся у подразделений медиахолдинга в качестве рабочего капитала.

Таким образом компания распределит среди акционеров максимум $255,6 млн - плату от ЮТВ и собственный кэш. Выплаты на одну акцию составят от $1,77 до $2,19 в зависимости от итоговой суммы сделки с ЮТВ. Акции MTG и миноритариев будут погашены, и CTC Media уйдет с Nasdaq к 15 февраля 2016 года.

"CTC Инвестментс" также выпустит в пользу "ЮТВ-Менеджмент" дополнительную долю в капитале, в результате чего та увеличит владение в медиахолдинге до 80% с 75%. "ЮТВ-Менеджмент" оплатит эту долю 15-летним векселем на 10 млрд рублей под 10% годовых.

MTG по доверенности уже проголосовала за продажу активов и реорганизацию в форме слияния, сообщила сама CTC Media во вторник.

По итогам выкупа и погашения акций CTC Media, у которой останется 20% "СТС Инветсментс", будет на 100% принадлежать кипрской Telcrest Investments. Оставшиеся 80% "СТС Инветсментс" получит ЮТВ. Акции CTC Media, принадлежащие Telcrest, не будут участвовать в сделке с ЮТВ и не будут погашены.

Telcrest Investments, владеющая 25% акций медиахолдинга, не сможет голосовать на предстоящем собрании, если останется под санкциями США. Принадлежащие ей акции CTC Media, тем не менее, включаются в расчет общего количества голосов. Telcrest оказалась под санкциями в марте 2014 года из-за того, что контроль в ней принадлежал структурам, связанным с банком "Россия" и Юрием Ковальчуком, попавшим в санкционный список Минфина США.

В сентябре Telcrest уведомила СТС Media, что ни банк "Россия", ни какая-либо другая сторона уже не владеют контрольным пакетом компании - теперь у нее нет мажоритарного акционера. Сейчас кипрская компания принадлежит ВТБ - 30%, Алексею Мордашову - 29%, "Сургутнефтегазу" - 9,53%, и структурам банка "Россия".

Изменения в составе акционеров Telcrest могут способствовать снятию с нее санкций, однако к настоящему времени статус ее пакета не поменялся. Акции СТС Media, которыми владеет Telcrest, останутся заблокированными до специального решения Управления по контролю за иностранными активами (Office of Foreign Assets Control, OFAC) Минфина США.

Продажа CTC Media потребовалась для соответствия новому закону о СМИ, ограничивающего долю иностранных владельцев в российских медиа на уровне 20%. По закону "О СМИ", у российских бенефициаров Telcrest будет еще год на перевод своего владения в российскую юрисдикцию.