Альфа и Telenor - вместо войны

Завершен многолетний конфликт между "Альфа-Групп" и концерном Telenor. Вместо разбирательств в судах, стороны намерены объединить свои пакеты акций "Вымпелком" и украинской сотовой компании "Киевстар"

Москва. 5 октября. IFX.RU - Пятилетний корпоративный конфликт между российской "Альфа-Групп" и норвежским концерном Telenor, крупнейшими акционерами отечественного сотового оператора "Вымпелком", судя по всему, закончился миром. Предпринятая несколько лет назад попытка Telenor заблокировать предложенное "Альфой" приобретение "Вымпелкомом" украинского сотового оператора УРС вызвала бурные судебные разбирательства, в результате которых для Telenor возникла реальная угроза лишиться своего пакета акций в "Вымпелкоме". Теперь же стороны конфликта объявили об объединении своих пакетов в "Вымпелкоме" и в другом, успешном украинском операторе - "Киевстаре" в рамках новой компании - VimpelCom Ltd. Судя по всему, эти планы устраивают всех, включая миноритарных акционеров.

Особенности национального бизнеса

Спор между норвежским концерном Telenor, владеющим 29,9% акций "Вымпелкома" и "Aльфа-групп", которой принадлежит 44% российского оператора, начался в конце 2004 года из-за категорического несогласия норвежцев с покупкой "Вымпелкомом" ЗАО "Украинские радиосистемы" (УРС). Telenor аргументировал свою позицию в том числе экономической нецелесообразностью сделки: ее сумма казалась норвежцам завышенной, уровень проникновения мобильной связи на Украине - высоким. Кроме того, тройка лидеров на украинском рынке сотовой связи уже сформировалась, и получить большую долю на этом рынке УРС вряд ли смогла бы. С другой стороны, один из лидеров украинского рынка - ЗАО "Киевстар-GSM", как и "Вымпелком", контролируется Telenor и структурой Альфа-групп - Altimo.

Однако, несмотря на возражения Telenor, "Вымпелкому" при поддержке "Альфы" осенью 2005 года все же удалось купить 100% УРС. Сейчас, несмотря на инвестиции порядка $600 млн, сделанные "Вымпелкомом", приобретенный украинский оператор остается убыточным и на 31 декабря 2008 года занимал 4% украинского рынка, отмечал ранее Telenor, подтверждая цифрами свою первоначальную позицию.

В середине августа 2008 года арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа удовлетворил иск к Telenor неизвестной дотоле оффшорной компании Farimex, владеющей ADR на 0,002% акций "Вымпелкома", обязав норвежцев выплатить "Вымпелкому" огромную компенсацию в размере $2,8 млрд за причиненный ущерб в результате затягивания сделки по приобретению УРС. Норвежский концерн обжаловал это решение в суде апелляционной инстанции Омска, и 29 декабря 2008 года вердикт Ханты-мансийского суда был отменен, а иск был направлен на повторное рассмотрение. Однако 20 февраля 2009 года омский суд частично удовлетворил иск Farimex, снизив сумму компенсации до по-прежнему запредельных $1,7 млрд. А в начале марта этого года во исполнение решения суда судебные приставы арестовали почти весь пакет Telenor в "Вымпелкоме" - 26,6%, под арест не подпали только акции, которые норвежская компания держит в форме ADR. Поданные Telenor кассационные жалобы успеха не имели.

Telenor расценила судебное разбирательство, инициированное Farimex, не как попытку получить с Telenor средства за причиненный "Вымпелкому" ущерб, а как атаку на ее право владения акциями "Вымпелкома". Исполнительный вице-президент Telenor Ян Эдвард Тигесен ранее заявлял, что его компания намерена "предпринять все необходимые меры, чтобы пресечь попытку со стороны "Альфа-групп" или Farimex украсть принадлежащие Telenor акции "Вымпелкома". Также норвежский концерн ранее заявлял, что малоизвестная до конфликта компания Farimex выступает в судах против Telenor от имени "Альфы".

Более того, ситуация вокруг Telenor обсуждалась и на самом высшем уровне. В мае премьер-министр РФ Владимир Путин по итогам переговоров со своим норвежским коллегой Йенсом Столтенбергом заявил, что российское правительство не является заинтересованной стороной в споре "Альфы" и Telenor, и что этот конфликт должен решаться в соответствии с российский законодательством.

Между тем, параллельно с выяснением взаимоотношений в судах, Telenor и "Альфа-групп" несколько лет вели переговоры о полном или частичном "разводе" путем продажи или обмена долей в совместных активах - "Вымпелкоме" и "Киевстаре". Обсуждались различные схемы сделок, однако договоренности достигнуть пока не удалось. Ранее Telenor рассказывал о своем видении потенциальной сделки: норвежцы предлагали обменять принадлежащие "Альфе" 43,5% "Киевстара" на 4,9% акций "Вымпелкома" и денежную компенсацию. При таком варианте Telenor консолидировал бы 100% "Киевстара" и сохранил бы блокпакет (25%) в "Вымпелкоме".

Вместо развода - объединение активов

И вот как гром среди ясного неба - в понедельник было объявлено о новых договоренностях, которые впору заключить доверяющим друг другу партнерам, а не сторонам, ведущим корпоративную войну. Вместо разделения бизнесов стороны объявили об объединении своих российских и украинских телекоммуникационных активов.

Как говорится в распространенном в понедельник совместном заявлении Telenor и Altimo (управляет телекоммуникационными активами Альфа-групп), стороны решили объединить свои пакеты в российском "Вымпелкоме" и украинском "Киевстаре" в новой компании VimpelCom Ltd с листингом на Нью-йоркской фондовой бирже. Новая компания будет зарегистрирована на Бермудских островах с офисом в Голландии. "Альфа-групп" получит 43,9% голосов в новой компании, Telenor - 35,4%, доля акций в свободном обращении (free float) составит 20,7%.

При этом стороны договорились о приостановлении всех находящихся в производстве дел по спорам между ними и о принятии мер для отзыва исков или урегулирования споров до совершения сделки, подчеркивается в сообщении.

Согласованная структура управления компанией VimpelCom Ltd также направлена на то, чтобы значительно снизить возможность новых споров между акционерами. Совет директоров объединенной компании будет состоять из 9 человек - по 3 представителя "Альфы", Telenor и независимых. Права вето у обоих основных акционеров не будет. Председателем совета будет независимый директор, если "Альфа" и Telenor не примут иного решения. Гендиректор новой компании будет независимым от основных акционеров, за него должно быть отдано не менее 6 из 9 голосов на совете.

Стороны рассчитывают завершить сделку по объединению активов к середине 2010 года.

Совет директоров "Вымпелкома" поддержал решение об объединении с "Киевстаром", основываясь на анализе, сделанном специальной рабочей группой из трех независимых директоров, не аффилированных ни с Telenor, ни с Altimo. Теперь сделку должны одобрить владельцы более чем 95% акций "Вымпелкома".

В совместном заявлении подчеркивается, что для миноритарных акционеров "Вымпелкома" предусматривается привлекательный коэффициент обмена. Помимо этого, миноритарные акционеры ОАО "Вымпелком", благодаря низкой долговой нагрузке и высокой доле располагаемого дохода относительно прибыли ЗАО "Киевстар G.S.M.", получат кредитный профиль VimpelCom Ltd с улучшенными характеристиками.

Объединение "Вымпелкома" и "Киевстара" создаст одного из крупнейших операторов сотовой связи на формирующихся рынках. По показателям за 2008 год совокупный доход составляет приблизительно $12,6 млрд, суммарный показатель EBITDA - $6,3 млрд, абонентская база на конец 2008 года - приблизительно 85 млн, говорится в совместном заявлении.

Все счастливы

Похоже, объединение "Вымпелкома" и "Киевстара" как выход из многолетнего корпоративного противостояния устраивает всех - и стороны конфликта, и "подведомственного" им российского сотового оператора, и миноритарных акционеров.

"Telenor считает для себя честью возможность принять участие в создании одного из самых конкурентоспособных ключевых игроков рынка сотовой связи", - приводятся в совместном заявлении слова президента и гендиректора Telenor Group Йона Фредерика Баксааса. "Мы перевели пятилетний конфликт в русло работы над перспективным, нацеленным в будущее проектом и рады сообщить о соглашении, которое позволит нам полностью сосредоточиться на реализации в рамках новой компании долгосрочных возможностей по созданию стоимости актива и оставить позади все прежние разногласия", - добавил он, призвав остальных акционеров "Вымпелкома" поддержать планируемую сделку.

"Сегодня для наших компаний поистине исторический день. Мы присутствуем при появлении новой звезды на небосклоне глобальных телекоммуникаций. Altimo и Telenor объединились для создания нового лидера рынка телекоммуникаций в интересах всех акционеров и абонентов", - заявил главный управляющий директор Altimo Алексей Резникович. По его словам, новая компания будет обладать беспрецедентным опытом предоставления современных телекоммуникационных решений в условиях высококонкурентных рынков. Более того, новая компания будет отличаться финансовой устойчивостью, что сделает ее еще более привлекательной для инвесторов во всем мире, ищущих стабильные объекты вложений. "Мы уверены, что сделка существенно повысит акционерную стоимость компании", - заявил А.Резникович.

Сам "Вымпелком" распространил в понедельник сообщение, в котором приветствовал решение своих крупнейших акционеров. "Это важнейшее решение усиливает позиции ОАО "Вымпелком" как глобального игрока в телекоммуникационной индустрии. Оно дает нам более ясное видение нашей стратегии роста и расширения, - приводятся в пресс-релизе слова управляющего директора "Вымпелкома" Бориса Немшича, сказавшего также, что в компании "счастливы" от этого решения.

Довольны и миноритарные акционеры. "Эти договоренности - в интересах акционеров "Вымпелкома", - сообщил в интервью IFX.RU аналитик по телекоммуникационным компаниям "Тройки Диалог" Евгений Голосной. "Если смотреть глазами миноритарных акционеров, то вы получаете долю в компании, которая на 15% больше, чем до объединения, в которой нет конфликта акционеров", - добавил он, подчеркнув, что неотъемлемой стороной сделки по объединению станет прекращение всех судебных разбирательств. "Все судебные разбирательства прекращаются, иски будут отозваны. Это часть сделки", - сказал он.

"На наш взгляд, данная сделка является исторической для Вымпелкома, так как фактически разрешается конфликт акционеров, что значительно снижает риски для миноритарных акционеров. Более того, объединение компаний должно обеспечить в будущем значительную операционную эффективность", - отмечают эксперты Банка Москвы.

Остается надеяться, что "Альфа-Групп" и Telenor не допустят новых конфликтных ситуаций при управлении объединенной компанией.