Принудительная репатриация акционерного капитала. Обзор

Москва. 7 апреля. INTERFAX.RU - Листинг депозитарных расписок на акции российских компаний в свое время позволил привлечь в их капитал значительные средства зарубежных инвесторов, но сейчас эпохе ADR и GDR приходит конец: их размещение и обращение в скором времени окажутся под запретом. Власти говорят, что их время прошло, но сами эмитенты как минимум не демонстрируют энтузиазма. Впрочем, есть и мнение, что принудительный делистинг позволит вернуть вложения россиян, которые были бы потеряны из-за фактического обнуления стоимости расписок на иностранных биржах.

Многолетняя увлекательная борьба Москвы и Лондона за первенство в обороте торгов российскими бумагами заканчивается, как и многое из того, что строилось в последние 30 лет на локальном рынке, - одним неожиданным решительным ударом.

"Инструмент из прошлого"

На принудительный делистинг власти пошли вскоре после того, как после введения санкций в отношении РФ и отечественного бизнеса из-за военной операции на Украине произошел похожий на обнуление обвал котировок "депозитарок" российских эмитентов на западных биржах. По данным на 2 марта стоимость расписок Сбербанка на Лондонской фондовой бирже упала до 1 цента, бумаги "Газпрома" подешевели на 89%, "ЛУКОЙЛа" - на 97,2%, "НОВАТЭКа" - на 91% и т.д. После этого торги расписками российских компаний на Западе были приостановлены.

Решение было оформлено стремительно: между информацией о подготовке такой инициативы и принятием в третьем чтении закона в Госдуме прошла неделя. Теперь документ будет направлен в Совет Федерации и затем на подпись президенту.

Публичное объяснение причин его принятия заключается в том, что расписки свое отжили. Министр экономического развития Максим Решетников заявил, что они были нужны в период становления отечественного фондового рынка, а сейчас он является достаточно развитым, и потребность в данном инструменте отпала. Кроме того, он обращал внимание на разницу цен. По словам Решетникова, нет никакого смысла котировать бумаги российских компаний за рубежом, если они стоят в десятки раз дешевле, чем в России.

Одновременно с этим Решетников заявил и о том, что "депозитарные расписки могут стимулировать переток российских ценных бумаг на зарубежные рынки и приводить к двойственности котировок на ценные бумаги компании". Зачем инвестору выводить актив с рынка, на котором он стоит больше, туда, где цена ниже, министр, правда, не объяснил.

Восстановление мостов

В обычной ситуации любой инвестор имеет возможность сам легко конвертировать депозитарные расписки в локальные акции. Например, можно направить распоряжение для расконвертации американских депозитарных расписок (ADR) в Bank of New York Mellon, который во многих случаях и выпускает их.

Но после приостановки торгов расписками и по мере расширения антироссийских санкций держатели этих бумаг оказались в еще более сложной ситуации - их стало нельзя не только продать, но и конвертировать в локальные акции. 18 марта ведущий международный депозитарий Euroclear ограничил операции по счету российского Национального расчетного депозитария (НРД), а в конце марта его счет заблокировал международный депозитарий Clearstream. Проблема также в том, что Bank of New York Mellon стал не всегда принимать распоряжения на расконвертацию расписок, рассказывают участники финансового рынка.

"Для [их] расконвертации в локальные акции необходимо восстановление клиринговых мостов между российскими и зарубежными депозитариями. Надеемся, что это произойдёт в ближайшее время. В противном случае зарубежные держатели расписок могут остаться с надолго замороженными неликвидными вложениям", - говорит начальник управления анализа рынков "Открытие инвестиции" Антон Затолокин.

Проблема начала уже решаться, указывает исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов (АПИ) Александр Шевчук. "По нашей информации Bank of New York Mellon уже начал собирать заявки от клиентов на обмен расписок на локальные бумаги. Мы знаем о проблеме отказов в конвертации со стороны банков-депозитариев держателей программ, но к концу марта некоторые банки-депозитарии подтвердили, что они практически решили внутренние проблемы, в том числе с комплаенсом. У меня уже есть неофициальные подтверждения от локальных кастоди (банков-кастодианов), что операции по канселяции для тех, кто хочет, запускаются", - говорит Шевчук.

В среду вечером Clearstream сообщил, что JP Morgan и Bank of New York Mellon уведомили о возобновлении операций погашения в рамках программ депозитарных расписок российских эмитентов, агентами по которым они выступают. Вскоре еще один крупный банк-депозитарий DR-программ, Citi, объявил, что открывает книги заявок на аннулирование по целой группе российских эмитентов (En+, "ЛУКОЙЛ", Татнефть, Ростелеком, АФК "Система".

Своих не бросаем

"Российские инвесторы, которые покупали АДР на западных площадках, сейчас закрыты в одном пуле с иностранными инвесторами и не могут совершать с этими бумагами никаких сделок", - говорит глава дирекции по работе с акциями УК "Альфа-Капитал" Эдуард Харин. По его словам, фактически делистинг бумаг российских компаний на западных площадках уже произошел. "Вероятность того, что торги ими возобновятся, невысокая", - говорит он.

"В текущих условиях и без этой законодательной инициативы иностранные инвесторы вряд ли будут активно инвестировать в российские активы. Обращение расписок на российские акции и так прекращено на основных зарубежных площадках, поэтому законодательная инициатива закрепляет ситуацию с российской стороны", - считает Затолокин из "Открытие инвестиции".

Руководитель управления развития клиентского сервиса ФГ "Финам" Дмитрий Леснов называет плюсами нового закона возможность разморозки расписок клиентов. "Закон направлен на решение проблемы именно российских инвесторов, как рядовых, так и крупных, ведь многие бизнесмены владеют своими пакетами акций через АДР", - подчеркивает Харин.

Каков масштаб вложений российских инвесторов в ADR и GDR отечественных эмитентов, неизвестно: соответствующая статистика не раскрывается. Шевчук из АПИ говорит, что основная масса владельцев расписок - это нерезиденты. "Главной целью программ выпуска расписок было привлечение международных инвесторов, не имеющих права по своим внутренним инвестиционным декларациям инвестировать в локальные бумаги", - объясняет он. Другой участник финансового рынка говорит, что у нерезидентов 60-70% расписок на российские ценные бумаги, от 35% до 25% может быть у мажоритарных акционеров российских компаний, остальное - у рядовых инвесторов.

"Существенный негативный эффект"

Закон устанавливает, что листинг депозитарных расписок российских компаний автоматически прекратится через 10 дней с момента публикации акта. После этого компании должны будут в течение пяти рабочих дней совершить "необходимые и достаточные" действия для расторжения договоров о размещении депозитарных расписок, а затем, опять-таки в течение пяти дней, отчитаться перед Банком России. "Конкретные действия для каждого эмитента, а также для владельцев расписок будет зависеть от правил и условий депозитарного договора", - сообщили в пресс-службе ЦБ "Интерфаксу".

По оценке АПИ, под действие закона о делистинге подпадают 27 российских компаний, у которых расписками в среднем представлено около 15% уставного капитала. Общая стоимость этих вложений на 23 февраля 2022 года оценивалась примерно в 5 трлн рублей.

Эмитенты публично в поддержку принудительного делистинга не высказывались, а негативные и скептические оценки известны. "Ущемляются права акционеров, которые поверили в Россию и многие годы инвестировали в российский рынок", - заявил "Коммерсанту" основной владелец группы "НЛМК" Владимир Лисин, напоминая, что среди них есть те, кто не может держать российские акции напрямую. "Они никакого отношения к политике не имеют, и есть риск, что их права собственности просто будут утрачены", - сожалеет Лисин.

Сбербанк и АПИ в письмах в Минэкономразвития также обращали внимание на то, что при "распаковке" расписок не все их держатели смогут получить локальные акции. Ряд иностранных инвесторов в силу ограничений их инвестиционных деклараций не имеет права держать акции компаний напрямую, напоминали ассоциация и госбанк.

МТС в своем отчете за 2021 год, опубликованном уже после того, как о принудительном делистинге стало известно, отметила, что принятие закона "может оказать существенный негативный эффект на ликвидность и на рыночную цену наших американских депозитарных акций и обыкновенных акций".

Крупнейший акционер МТС - АФК "Система" Владимира Евтушенкова - повторила в отчете тезис о риске существенного негативного влияния на ликвидность и котировки GDR и обыкновенных акций корпорации, добавив, что "в настоящее время рассматривает варианты действий в случае, если данный закон вступит в силу".

Но у российских компаний, возможно, будет способ попробовать сохранить свои депозитарные программы. Проект постановления правительства, с которым ознакомился "Интерфакс", устанавливает, что такое разрешение сможет выдавать созданная в Минфине подкомиссия правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций. Решение она сможет принимать как по ходатайству компаний-эмитентов, так и без них.

Шевчук сообщил "Интерфаксу", что АПИ направила письма в российские компании с просьбой ходатайствовать о сохранении программ.