Нотная грамота: схема "ЛУКОЙЛа"
НК "ЛУКОЙЛ", которая выкупает большую часть пакета собственных акций у своего американского акционера ConocoPhillips, придумала непростую схему
Москва. 29 сентября. FINMARKET.RU - НК "ЛУКОЙЛ", которая выкупает большую часть пакета собственных акций у своего американского акционера ConocoPhillips, придумала непростую схему.
Патриотический долг
Американская компания стала акционером "ЛУКОЙЛа" в 2004 году, приобретя на аукционе по продаже оставшегося госпакета 7,6% акций НК за $2 млрд. Стороны заявили о создании стратегического альянса. При этом новый партнер заявил о намерении довести в течение года свою долю до 10%, а в последствии - и до 20%, что и сделал к концу 2006 года.
Мировой финансовый кризис внес коррективы в планы развития компаний, и в I квартале 2010 года ConocoPhillips объявила о намерении сократить свою долю в "ЛУКОЙЛе" с 20% до 10%, а затем и вовсе выйти из акционерного капитала НК, направив полученные средства на выкуп собственных акций.
Первоначально руководство российской НК заявляло, что компания не планирует участвовать в покупке собственных акций из пакета ConocoPhillips. Однако 28 июля компании достигли соглашения, по которому "ЛУКОЙЛ" выкупит 7,6% (64 млн 638 тыс. 729 акций) собственных акций за $3,44 млрд. Договор о покупке акций по цене $53,25 LUKOIL Finance Ltd. (100% дочерняя структура "ЛУКОЙЛа") подписала со Springtime Holdings Ltd. (аффилированное лицо ConocoPhillips). Сделка должна была состояться 16 августа.
Вице-президент "ЛУКОЙЛа" Леонид Федун отмечал, что пакет 7,6% в свое время продавался Российской Федерацией на аукционе. "Мы посчитали своим патриотическим долгом, что эти акции должны вернуться обратно в Россию", - пояснил он. По его словам, для этой сделки не планировалось привлекать заемные средства.
Угроза снижения
Договор между компаниями также предусматривал опцион на приобретение до 26 сентября 2010 года акций "ЛУКОЙЛа" в форме депозитарных расписок (ADR, 1 ADR удостоверяет 1 акцию НК) в количестве до 98 млн 728 тыс. 900 (11,61%) по цене $56 за бумагу.
Международное рейтинговое агентство Standard & Poor's сразу после объявления о соглашении компаний объявило о помещении на пересмотр с "негативным" прогнозом долгосрочного корпоративного рейтинга "ЛУКОЙЛа", находящегося на уровне "BBB-". Таким образом, в случае снижения рейтинга S&P на одну ступень "ЛУКОЙЛ" мог потерять один из трех рейтингов инвестиционного уровня. Рейтинг по национальной шкале подтвержден на уровне "ruAA+".
Комментируя возможность понижения рейтинга компании, Л.Федун говорил: "Думаю, что любое рейтинговое агентство, когда посмотрит наши финансовые ковенанты, увидит, что у нас достаточность капитала и резервы гораздо выше, чем этого требует Moodys или Standard & Poor's."
"У нас есть определенная свобода маневров финансов. И как их использовать, мы решим в течение ближайших двух месяцев", - добавлял он, подчеркнув, что "никаких обязательств по выкупу оставшихся акций у нас нет". "Это опцион. И его использование будет зависеть от рыночной конъюнктуры", - отмечал вице-президент.
Новый прием
"ЛУКОЙЛ" 26 сентября сообщил, что LUKOIL Finance Ltd исполнила опцион на приобретение 42,5 млн ADR у Springtime Holding Limited и осуществила одномоментную продажу бумаг банку UniCredit по цене $56 за акцию (на $2,38 млрд). Расчеты по сделке должны были быть осуществлены напрямую между Springtime и UniCredit 29 сентября 2010 года.
Через 2 дня LUKOIL Finance Ltd приобрело ноту, выпущенную UniCredit Bank в отношении 17,5 млн ADR. Сумма сделки составила $980 млн. Ноты при определенных обстоятельствах могут обмениваться на ADR, указывалось в сообщении НК. При этом "ЛУКОЙЛ" не раскрыл, что это за обстоятельства. Как пояснили "Интерфаксу" в пресс-службе "ЛУКОЙЛа", нота является производной ценной бумагой, которая используется для выкупа ADR у UniCredit Bank, оставшаяся часть ADR в рамках опциона будет выкуплена позднее.
Одновременно стало известно, что Redruth Investments Limited, связанная с президентом "ЛУКОЙЛа" Вагитом Алекперовым, который владеет более 20% акций НК, 22 сентября предоставила в обеспечение 77 млн ADR по кредиту от синдиката банков во главе с UBS. Таким образом, В.Алекперов заложил 9% акций НК по кредиту UBS. "Доля ADR также может быть предоставлена банкам для осуществления кредитных сделок с ценными бумагами", - отмечалось в сообщении "ЛУКОЙЛа". Кроме того, Redruth сохраняет за собой все права по голосованию и дивидендам.
Компания не раскрывает, в каком размере был предоставлен кредит под обеспечение ADR. Между тем, эксперты в банковских кругах говорят, что обычно отношение стоимости кредита к обеспечению составляет 30-60%. Таким образом, выданный кредит может составлять $1,2-2,4 млрд.
Согласно сообщению "ЛУКОЙЛа", UniCredit Bank AG 29 сентября получил возможность распоряжаться 5,1% акций "ЛУКОЙЛа", приобретя право определять порядок голосования на общем собрании акционеров.
Осталось немного
После осуществления опциона ConocoPhillips владеет 6,15% акций "ЛУКОЙЛа".
Согласно соглашению сторон, оставшиеся акции Conoco может продать на свободном рынке до конца 2011 года. Цена продажи акций "ЛУКОЙЛа" на свободном рынке до 27 сентября 2010 года должна быть не меньше $55 за акцию, после этого периода и до 1 января 2011 года - не меньше $53,25. В договоре уточняется, что максимальный объем продажи акций "ЛУКОЙЛа" через биржу не должен превышать 5 млн бумаг ежемесячно. При этом "ЛУКОЙЛ" имеет преимущественное право выкупа этих бумаг.
По словам главы Conoco Джима Малвы, компания планирует завершить продажу акций "ЛУКОЙЛа" в течение 6-9 месяцев. Общие поступления могут составить $9-9,5 млрд, сказал он.