U. S. Steel подтверждает получение инициативных предложений от Cleveland-Cliffs и множества других компаний, а также процесс конкурентного стратегического анализа для увеличения стоимости акций

Компания Cleveland-Cliffs отказалась от стандартного процесса оценки своего предложения; Компания U. S. Steel подтверждает приглашение для Cleveland-Cliffs принять участие в стратегическом анализе

Питтсбург - (BUSINESS WIRE) - Компания United States Steel Corporation (NYSE: X) ("U. S. Steel" или "Компания") сегодня подтвердила, что она пригласила Cleveland-Cliffs Inc. ("Cleveland-Cliffs") принять участие в ранее объявленном процессе стратегического анализа. Компания ранее сообщила, что она запустила официальную процедуру анализа при поддержке внешних финансовых и юридических консультантов для оценки стратегических альтернатив компании, получив многочисленные инициативные предложения, от приобретения определенных производственных активов до рассмотрения всей компании.

Компания получила инициативное предложение от Cleveland-Cliffs на приобретение всех акций U. S. Steel в обращении за акции и денежные средства. Как описано в письме ниже, компания U. S. Steel не смогла должным образом оценить предложение, так как компания Cleveland-Cliffs отказалась участвовать в обязательном и общепринятом процессе оценки и надежности, если U. S. Steel не согласится на экономические условия предложения заранее.

Полный текст письма U. S. Steel в адрес Cleveland-Cliffs, переданный в 12:01 ET 13 августа 2023 г., приведен ниже:

13 августа 2023 г.

Уважаемый Lourenco,

Я пишу от имени United States Steel Corporation ("Компания") в ответ на письмо с предложением Cleveland-Cliffs Inc. от 28 июля 2023 г. и его обновление 11 августа 2023 г. После получения вашего первого предложения совет компании встречался много раз при поддержке наших финансовых консультантов, Barclays and Goldman Sachs, и наших юридических консультантов, Milbank and Wachtell, для оценки преимуществ и рисков вашего предложения.

По моему и совета предписанию наши консультанты сообщили о нашем желании подписать соглашение о конфиденциальности с вами 7 августа 2023 г., чтобы внести дополнительную ясность в некоторые ключевые вопросы, в том числе оценку акционерного компонента вашего предложения, регуляторные риски и сроки, а также перспективы объединенной компании. Мы обсудили с вашим советом вопросы, которые нужно лучше понимать, чтобы мы оба должным образом оценили антимонопольный риск вашего предложения; и хотя ваш совет согласился с тем, что это нужно проанализировать, и продемонстрировал благосклонность к нашему предложению поработать над этим вместе, это так и не произошло. После нескольких разговоров об этом и добросовестного участия нашей команды в переговорах об условиях соглашения о конфиденциальности мы были шокированы, получив в пятницу, 11 августа, письмо, в котором говорилось, что вы отказались подписать почти готовое соглашение о конфиденциальности, если мы не согласимся на экономические условия предложения заранее.

Как вы хорошо знаете, наш совет – или любой другой совет – не мог, в соответствии с фидуциарными обязательствами, согласиться на предложение, где 50% представлено акциями, не проведя тщательную и абсолютно общепринятую процедуру проверки благонадежности, чтобы оценить риски и потенциальные плюсы и минусы операции, включая акционерный компонент. Иные действия были бы равносильны согласию на стоимость, не зная, что она на самом деле представляет собой. Также наш совет не мог согласиться на вашу "базовую цену" без должного обсуждения (после подписания соглашения о конфиденциальности) вклада U. S. Steel в стоимость объединенных компаний. Подталкивание нашего совета к этому является по сути требованием нарушить свои фидуциарные обязательства.

Компания во главе с советом и руководством добилась значительных успехов в преобразовании компании в клиентоориентированного производителя стали со стратегией Best for All®, продолжая завоевывать стратегические рынки, сокращать расходы и развивать сотрудников. Эта проверенная стратегия обеспечивает клиентов выгодными стальными решениями для людей и планеты с выгодой для наших заинтересованных лиц. При таких обстоятельствах мы не можем определить, отображает ли ваше инициативное предложение полную и честную стоимость компании должным образом.

По вышеизложенным причинам у совета нет выбора, кроме как отклонить ваше инициативное предложение.

Совет U. S. Steel продолжает стремиться увеличить стоимость акций, и в связи с этим мы решили провести официальную процедуру анализа для оценки стратегических альтернатив. Если вы хотите принять участие в этом процессе, мы приглашаем вас обратиться к нашим финансовым и юридическим представителям и присоединиться к нашему процессу.

С уважением,

Дэвид Берритт (David Burritt)

Президент и генеральный директор

Консультанты

Barclays Capital Inc. и Goldman Sachs & Co. LLC служат финансовыми консультантами для U. S. Steel. Milbank LLP и Wachtell, Lipton, Rosen & Katz действуют как юридические консультанты.

Компания United States Steel Corporation, основанная в 1901 году, является ведущим производителем стали. Благодаря особому вниманию безопасности клиентоориентированная стратегия компании Best for All® приближает более безопасное и устойчивое будущее U. S. Steel и заинтересованных лиц. С новым акцентом на инновациях U. S. Steel обслуживает автомобильную, строительную, приборостроительную, энергетическую отрасль, а также отрасль контейнеров и упаковки благодаря стальной продукции с высокой добавленной стоимостью, такой как запатентованная высокопрочная сталь XG3®. Компания также поддерживает конкурентное производство из железной руды и в год производит 22,4 млн американских тонн стали из сырья. Штаб-квартира U. S. Steel находится в Питтсбурге, Пенсильвания, а производство мирового класса расположено в США и центральной Европе. Дополнительную информацию можно найти на сайте www.ussteel.com.

Предупреждение о заявлениях прогнозного характера

В этом пресс-релизе содержится информация, которая может составлять "заявления прогнозного характера" в значении Раздела 27A Закона о ценных бумагах 1933 г. в новой редакции и Раздела 21E Закона о торговле ценными бумагами 1934 г. в новой редакции. Мы стремимся к тому, чтобы на заявления прогнозного характера распространялись правила безопасной гавани для заявлений прогнозного характера в этих разделах. В целом, мы определили такие заявления прогнозного характера по использованию слов "считать", "ожидать", "стремиться", "оценивать", "ждать", "планировать", "иметь целью", "прогнозировать", "цель", "должен", "план", "стремление", "будущее", "будет", "может" и подобным выражениям, а также по использованию дат в будущем. Но отсутствие этих слов или подобных выражений не означает, что заявление не носит прогнозный характер. Заявления прогнозного характера не являются историческим фактом, они представляют только мнение компании относительно будущих событий, многие из которых по своей природе являются неопределенными и не подлежат контролю компании. Возможно, что фактические результаты компании, финансовые условия и развитие могут отличаться, возможно, материально, от ожидаемых результатов, развития и финансовых условий, указанных в этих заявлениях прогнозного характера. Руководство считает, что эти заявления прогнозного характера являются обоснованными на момент выхода. Но нужно быть осторожными, чтобы чрезмерно не доверять таким заявлениям прогнозного характера, потому что такие заявления являются актуальными только на момент передачи. Наша компания не несет ответственности за публичное обновление или пересмотр заявлений прогнозного характера, в результате появления новой информации, будущих событий или иного, кроме случаев, предусмотренных законом. Кроме того, заявления прогнозного характера являются предметом определенных рисков и неопределенности, которая может привести к тому, что фактические результаты существенно отличаются от исторического опыта компании и наших текущих ожиданий и планов. Эти риски и неопределенность охватывают, в том числе, достижение целей процесса анализа стратегических альтернатив; условия, структуру, прибыль и расходы любой стратегической операции; сроки любой операции, и будет ли операция осуществлена вообще; риск того, что анализ стратегических альтернатив и его анонс негативно повлияют на способность компании сохранить клиентов и сохранить и нанимать основной персонал, а также поддерживать отношения с клиентами, поставщиками, сотрудниками, акционерами и прочие деловые отношения, и на результаты деятельности и бизнес в целом; риск того, что анализ стратегических альтернатив может занять внимание и время руководства компании, риск непредвиденных расходов на анализ; риск судебных разбирательств, связанных с анализом; и риски и неопределенность, описанные в "Пункте 1A. Факторы риска" в нашем годовом отчете по Форме 10-K за год, который оканчивается 31 декабря 2022 г., и которые время от времени будут описаны в наших будущих отчетах, поданных в Комиссию по ценным бумагам и биржам.

Оригинальный текст данного сообщения на языке источника является официальной, аутентичной версией. Перевод предоставляется исключительно для удобства и должен рассматриваться в привязке к тексту на языке источника, который является единственной версией, имеющей правовое значение.

Контактная информация

Tara Carraro
Старший вице-президент, руководитель по коммуникациям
T- 412-433-1300 Э- 
media@uss.com

Kelly Sullivan / Ed Trissel
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
T- 212-355-4449

Kevin Lewis
Вице-президент
Финансы
T- 412-433-6935
Э- klewis@uss.com

Источник: United States Steel Corporation