Компания, создающая технологии производства экологически безопасных и рассчитанных на долгосрочную перспективу пищевых продуктов, объединится с компанией STAR PEAK CORP II
Компания, создающая технологии производства экологически безопасных и рассчитанных на долгосрочную перспективу пищевых продуктов и продвигающая коренные изменения в области продуктов питания растительного происхождения, объединится с компанией STAR PEAK CORP II
Business Wire - 10 мая 2021 г.
- Benson Hill, Inc. официально зарегистрируется на бирже вследствие объединения с компанией Star Peak Corp II (Нью-Йоркская фондовая биржа: STPC)
- Основанная в 2012 году, компания Benson Hill открывает доступ к естественному генетическому разнообразию растений посредством обеспечения базовыми материалами («кирки и лопаты») с целью внедрения коренных изменений в область производства пищевых продуктов растительного происхождения.
- Компания эффективно использует CropOS® - запатентованную инновационную технологию в области производства пищевых продуктов и управляемую искусственным интеллектом, которая объединяет науку о данных, науку о растениях, а также науку о продуктах питания с целью создания более вкусных, сбалансированных, полезных для здоровья и доступных по цене пищевых продуктов.
- Сделка обеспечит валовый доход до 625 миллионов долларов, включая 403 миллиона долларов в доверительном управлении Star Peak, при условии отсутствия выкупа, и увеличенную на 225 миллионов долларов сумму частных инвестиций в публичный акционерный капитал (PIPE) по цене 10 долларов за акцию, с учётом инвестиций из фондов и счетов, управляемых BlackRock, Van Eck Associates Corporation, Hedosophia, Lazard Asset Management, Post Holdings, имеющимися инвесторами Benson Hill и аффилированными лицами Star Peak Corp II.
- Сделка способствует продолжающемуся быстрому росту Benson Hill, прогноз составляет 140 миллиардов долларов в сегменте рынка мяса растительного происхождения и 5 триллионов долларов в широкомасштабной отрасли переработки сельскохозяйственной продукции, что предоставляет исключительную инвестиционную возможность в компанию «чистой игры» (компания экологического, социального и корпоративного управления (ESG)) которая заботится об улучшении здоровья людей и стимулирует процесс декарбонизации.
- После ожидаемого закрытия сделки в третьем квартале 2021 года, объединённая компания будет иметь оценочную стоимость около 1,35 миллиарда долларов и будет зарегистрирована на Нью-Йоркской фондовой бирже под новым тикером «BHIL».
- Конференц-звонок для инвесторов состоится сегодня, 10 мая 2021 г., в 8:30 по Восточному времени.
Сент-Луис, Миссури и Эванстон, Иллинойс, 10 мая 2021 г. - Benson Hill, Inc. («Компания» или «Benson Hill»), создающая технологии производства пищевых продуктов и открывающая доступ к естественному генетическому разнообразию растений, сегодня объявила о своей регистрации на фондовой бирже в результате объединения бизнеса с компанией Star Peak Corp II (Нью-Йоркская фондовая биржа: STPC) («Star Peak»). После закрытия сделки объединённая компания будет называться «Benson Hill, Inc.», и ожидается, что её акции будут котироваться на Нью-Йоркской фондовой бирже под новым тикером «BHIL». Мэтт Крисп, генеральный директор Benson Hill, возглавит объединённую компанию.
Benson Hill – приверженная передовым идеям и технологиям компания, объединяющая технологию производства пищевых продуктов и инновационную бизнес-модель «от растения до тарелки потребителя»
Benson Hill является компанией по производству пищевых продуктов, которая использует искусственный интеллект (ИИ), данные и различные селективные методы для создания инновационных продуктов питания и ингредиентов. Начиная с семян и далее используя интегрированную бизнес-модель, Компания работает с партнёрами и производителями с целью вывода на рынок полезных для здоровья, лучше сбалансированных, доступных по цене и более вкусных продуктов питания, отвечающих требованиям потребителей.
В запатентованной Benson Hill технологической платформе CropOS® используется прогнозная аналитика для моделирования десятков миллионов генетических результатов для растений со ссылкой на постоянно расширяющуюся и не имеющую аналогов библиотеку данных. Такая технология может сократить годы традиционного процесса селекции сельскохозяйственных культур, ускорить время выхода на рынок и снизить затраты на разработку новых продуктов питания и ингредиентов. Стратегия Benson Hill ориентирована на удовлетворение потребительского спроса и связь интересов производителей и потребителей, что является историческим рубежом в продовольственной системе.
С помощью CropOS® Benson Hill работает над тем, чтобы:
- Использовать обширное природное генетическое разнообразие растений для одновременной оптимизации таких качественных характеристик, как профиль питания и вкуса, а также урожайность;
- Расширять доступ к более здоровым продуктам питания, содержащим больше питательных веществ, необходимых потребителям, одновременно предлагая продукцию с «чистой этикеткой» (т.е. с минимальной степенью обработки и коротким списком ингредиентов в составе, отсутствием в составе продукта ингредиентов с искусственным, химическим, не понятным потребителю звучанием и пр.) продовольственным и розничным торговым компаниям.
Для выхода продукции на рынок Benson Hill использует инновационный подход, что значительно снижает риски, как технологические, так и связанные с производством продукции. Посредством интегрированной цепочки поставок обеспечивается возможность прослеживания всего маршрута «от растения до тарелки потребителя» и сохраняется идентичность продуктов, что требуется для подтверждения устойчивого развития и преимуществ продукта для клиентов. Такой подход способствует широкому внедрению продукции через производственные партнёрства и лицензионные соглашения по мере роста потребительского и производственного спроса.
Сегменты бизнеса «Ингредиенты» и «Свежий», предлагающие инновационные продукты
Benson Hill управляет двумя сегментами бизнеса - «Ингредиенты» и «Свежий», которые могут использовать как собственную технологическую платформу CropOS®, управляемую искусственным интеллектом, так и интегрированные производственные системы для снабжения продукцией повышенного качества.
Сегмент «Ингредиенты» ориентирован на повышение качества таких ингредиентов, как соя и жёлтый горох, для быстрорастущего рынка растительного белка, а также кормов для домашних животных и скота. Что касается сои, Benson Hill работает со своими партнёрами-производителями над масштабированием производства сортов сои со сверхвысоким содержанием белка в 2021 году, что может снизить затраты на переработку, а также потребление воды и энергии. Для жёлтого гороха Компания разработала комплексную геномную карту, которая в сочетании с платформой CropOS® позволяет Benson Hill ускорить селекционную программу для создания уникально дифференцированных сортов. Используя эти возможности, Benson Hill работает над линейкой продуктов с потенциалом для значительного уменьшения посторонних привкусов, увеличения содержания белка и, в конечном итоге, устранения необходимости в дорогостоящих, энерго- и водоёмких этапах обработки, которые обычно требуются для производства белковых ингредиентов, используемых для заменителей мяса на растительной основе.
Сегмент «Свежий» ориентирован на поставку дифференцированной свежей продукции для удовлетворения потребительского и производственного спроса за счёт объединения передовых технологических возможностей Benson Hill с обширной производственной базой, дистрибьюторской сетью и торговыми отношениями J&J Family of Farms, Inc., её интегрированной дочерней компанией по производству продуктов, выращиваемых на полях. Благодаря своим мощным технологиям и ценным партнёрским отношениям с производителями, этот сегмент бизнеса в ближайшие годы займёт выгодные позиции для разработки и коммерциализации дифференцированных продуктов и «функциональных продуктов питания», которые потенциально могут служить растущему производству продуктов лечебного питания.
Комментарии руководства
«В Benson Hill мы считаем, что естественное генетическое разнообразие растений обладает неиспользованным потенциалом для создания более здоровых, экологически чистых и доступных ингредиентов с отличным вкусом», – сказал Мэтт Крисп, генеральный директор Benson Hill. «С момента основания в 2012 году мы разработали нашу технологическую платформу CropOS® для объединения науки о данных, науки о растениях и науки о продуктах питания, что по-настоящему дифференцирует слияние дисциплин. В результате этой технологической инновации и нашего подхода к выходу на рынок мы сейчас находимся на этапе запуска с целью предоставления и оказания помощи в удовлетворении повышенного спроса на ингредиенты растительного происхождения, что может заменить стадии обработки, сократить количество добавок и служить в качестве базовых материалов для внедрения коренных изменений, касающихся пищевых продуктов на растительной основе».
«Эта сделка позволит Benson Hill продолжить быстрый рост и коммерческое распространение, обеспечив доступ к ресурсам для увеличения масштабов за счёт укрепления нашей собственной технологической платформы, расширения партнёрских отношений в цепочке поставок и расширения мероприятий по коммерциализации продуктов. Мы полагаем, что теперь, благодаря партнёрству с компанией Star Peak, разделяющей нашу приверженность устойчивому развитию, мы готовы вывести Benson Hill на новый уровень. Мы надеемся на тесное сотрудничество с командой Star Peak для создания ценностной значимости для наших акционеров, партнёров по цепочке ценностей, фермеров и потребителей, поскольку мы помогаем формировать будущее продуктов питания».
Майк Морган, председатель Star Peak, прокомментировал: «Benson Hill – действительно приверженная своим идеям компания в области технологии пищевых продуктов, владеющая инновационной технологической платформой, а также значительным и растущим доступным рынком, который впервые в истории стал публичным. Benson Hill и её исключительная команда менеджеров идеально соответствуют миссии Star Peak по обеспечению капитала для роста лидирующей на рынке компании, ориентированной на обеспечение устойчивого развития и декарбонизации. Мы верим, что Benson Hill имеет все возможности лидирования на рынке продуктов питания на растительной основе, что будет иметь важное преимущество как для здоровья человека, так и для всей планеты».
«Мы считаем, что Benson Hill находится в эпицентре эволюции нашей продовольственной системы, благодаря бизнес-модели, способной существенно трансформировать сектор за счёт ускорения выхода новых продуктов на рынок и увеличения масштабов», – сказал Эрик Шайер, генеральный директор Star Peak. «Кроме того, мы считаем, что Benson Hill имеет эффективную возможность капитализации стоимости, определяемой дефицитностью продукта, в отношении публичных компаний в области высококачественной технологии пищевых продуктов с привлекательными характеристиками экологического, социального и корпоративного управления (ESG).
Основные инвестиционные показатели Benson Hill:
- Значительные и растущие возможности доступного рынка: по оценкам, быстро развивающаяся отрасль производства мяса растительного происхождения к 2029 году достигнет 140 миллиардов долларов, а общий доступный рынок промышленности переработки сельскохозяйственной продукции будет оцениваться в 5 триллионов долларов.
- Инвестиционная возможность в компанию экологического, социального и корпоративного управления (компанию «чистой игры»): бизнес-модель Benson Hill открывает экологические и социальные преимущества на фермах и всех этапах производства продукции в соответствии с Целями в области устойчивого развития ООН.
- Уникальный запатентованный инновационный механизм – CropOS®: Компания располагает собственной надёжной библиотекой данных (размер которой, предположительно, будет ежегодно увеличиваться вдвое) с высокоточными данными по селекции сои, сотнями миллиардов результатов обработки данных для понимания естественных генетических изменений биологического разнообразия, а также зарегистрированными к настоящему времени уникальными геномами (120000) 27 видов растений. CropOS® использует эту библиотеку данных для ускорения вывода на рынок продуктов Benson Hill.
- Капитализация для роста: ожидается, что результатом сделки будет убедительный и свободный от долга баланс [1] для реализации стратегического плана Компании.
- Быстро растущая выручка при коммерческом влиянии: в 2020 году [2] Компания получила выручку в размере 102 миллионов долларов и прогнозирует устойчивый рост в краткосрочной перспективе за счёт существующих и проверенных продуктов. Ожидается, что коммерциализация инновационных продуктов в сегменте «Ингредиенты» обеспечит ежегодный рост выручки от 50 до 100% в ближайшем будущем. В долгосрочной перспективе Компания ожидает, что её ориентация на производственные партнёрства, лицензирование и роялти поможет ей масштабировать и поставлять продукцию на многочисленные конечные рынки, в том числе корма для домашних животных, корма для скота и пищевые ингредиенты растительного происхождения.
Обзор сделки
После закрытия сделки предварительная стоимость компании Benson Hill будет составлять приблизительно 1,35 миллиарда долларов, исходя из цены обыкновенных акций Star Peak в 10 долларов за акцию и при условии отсутствия выкупа со стороны акционеров Star Peak. Сделка принесёт Компании около 625 миллионов долларов валовой выручки (при условии отсутствия выкупа акционерами Star Peak), включая подписку на акции и сумму, увеличенную на 225 миллионов долларов по цене 10 долларов за акцию, что демонстрирует решительную поддержку со стороны инвесторов, включая фонды и счета BlackRock, Van Eck Associates Corporation, Hedosophia, Lazard Asset Management, Post Holdings, имеющихся инвесторов Benson Hill и аффилированных лиц Star Peak. Benson Hill намерена использовать выручку от сделки для ускорения инвестиций в CropOS®, укрепления партнёрской деятельности по развитию, поддержки коммерциализации продукции и выхода на новые агропродовольственные рынки. Имеющиеся акционеры Benson Hill конвертируют 100% своих акций в новую компанию.
Сделка была единогласно одобрена советами директоров компаний Benson Hill и Star Peak. Ожидается, что она закроется в третьем квартале 2021 года при условии выполнения обычных условий закрытия, включая одобрение акционеров Star Peak и акционеров Benson Hill.
Дополнительная информация о предложенной сделке, включая копию соглашения о слиянии и презентацию инвестора, будет предоставлена в Текущем отчёте по форме 8-K, который Star Peak подаст сегодня в Комиссию по ценным бумагам и биржам и который будет доступен на сайте www.sec.gov
Консультанты сделки
Goldman Sachs & Co. LLC и Credit Suisse Securities (USA) LLC выступают в качестве совместных финансовых консультантов и консультантов по рынкам капитала для Star Peak, а также в качестве агентов по совместному размещению в рамках предложения PIPE. Kirkland & Ellis LLP выступает в качестве юридического советника Star Peak. Barclays является эксклюзивным финансовым консультантом и консультантом по рынкам капитала для Benson Hill, а также агентом по совместному размещению в рамках предложения PIPE. Winston & Strawn LLP является юридическим советником Benson Hill.
Информация о конференц-звонке
Benson Hill и Star Peak проведут совместную телефонную конференцию для инвесторов, чтобы обсудить сделку сегодня, 10 мая 2021 года, в 8:30 утра по Восточному времени. Доступ к конференц-звонку можно получить, набрав +1 877-407-0789 в США или +1 201-689-8562 для всех других стран.
О Benson Hill
Продвижение пищевых продуктов Benson Hill осуществляется благодаря платформе CropOS® – передовому двигателю инноваций в области пищевых продуктов, что сочетает в себе науку о данных и машинное обучение с биологией и генетикой. Benson Hill предоставляет новаторам возможность раскрыть генетическое разнообразие природы «от растения до тарелки потребителя» с целью создания более здоровых и вкусных продуктов и ингредиентов, являющихся широко доступными и экологически безопасными. Подробную информацию можно найти на сайте bensonhill.com или в Twitter на странице @bensonhillinc.
О Star Peak Corp II
Под руководством опытной управленческой команды с длительной историей партнёрских отношений с первоклассными компаниями в области устойчивого развития, энергетической инфраструктуры, возобновляемых источников энергии и технологий и спонсируемых группой Star Peak Sponsor II LLC, группа в составе Майкла С. Моргана и членов Magnetar Capital, Star Peak Corp II – компания специального назначения, созданная для определения и слияния с лидирующими на рынке коммерческими предприятиями, занимает выгодное положение для использования наилучшим образом направлений устойчивого развития и сокращения выбросов вредных веществ. Для получения дополнительной информации о Star Peak Corp II посетите сайт stpc.starpeakcorp.com.
Важная информация для инвесторов и акционеров
Предлагаемая сделка будет представлена акционерам Star Peak для рассмотрения и утверждения на внеочередном собрании акционеров. Benson Hill, со своей стороны, запросит письменное согласие своих акционеров на одобрение предлагаемой сделки. В связи с предлагаемой сделкой Star Peak намеревается подать Заявление о регистрации по форме S-4 («Заявление о регистрации») в SEC, включающее информационное письмо для голосования по доверенности, которое будет распространено среди акционеров Star Peak в связи с голосованием акционеров Star Peak по предлагаемой сделке и другим вопросам, как описано в таком Заявлении о регистрации, заявлении о запросе согласия Benson Hill на получение письменного согласия от своих акционеров в связи с предлагаемой сделкой и проспекте, относящемся к предложению ценных бумаг, которые будут выпущены акционерам Benson Hill в связи с завершением Слияния. После подачи и вступления в силу Заявления о регистрации Star Peak отправит окончательное письмо для голосования по доверенности / заявление о запросе согласия / проспект и другие соответствующие документы своим акционерам в дату, установленную для голосования по предлагаемой сделке. Инвесторам, акционерам Star Peak и другим заинтересованным сторонам, если таковые имеются, рекомендуется ознакомиться с предварительным письмом для голосования по доверенности и любыми поправками к нему, а также с окончательным письмом для голосования по доверенности в связи с запросом доверенных лиц Star Peak для проведения специального собрания акционеров для одобрения предлагаемой сделки, поскольку письмо для голосования по доверенности / заявление о запросе согласия / проспект будут содержать важную информацию о предлагаемой сделке и её сторонах. Акционеры также смогут бесплатно получить копии письма для голосования по доверенности / заявления о запросе согласия / проспекта на сайте SEC по адресу www.sec.gov или направив запрос по адресу: Star Peak Corp II, 1603 Оррингтон Авеню, 13-й этаж, Эванстон, штат Иллинойс 60201.
Запрет на предложение о продаже и приглашение к покупке
Данный пресс-релиз не отражает предложение о продаже или приглашение к покупке каких-либо ценных бумаг, или ходатайство о голосовании или одобрении сделки. Кроме этого, невозможна никакая продажа ценных бумаг в какой-либо юрисдикции, где такое предложение, ходатайство или продажа будут являться незаконными до регистрации или квалификации в соответствии с законодательством о ценных бумагах любой такой юрисдикции. Размещение ценных бумаг не допускается, кроме как посредством проспекта, отвечающего требованиям Раздела 10 Закона о ценных бумагах 1933 года с поправками.
Участники запроса
Star Peak и Benson Hill и их соответствующие директора, исполнительные должностные лица, другие члены руководства и сотрудники, в соответствии с правилами SEC, могут считаться участниками запроса доверенных лиц акционеров Star Peak в связи с предлагаемой сделкой. Информация о лицах, которые могут, согласно правилам SEC, считаться участниками запроса доверенных лиц в связи с предлагаемой сделкой, включая описание их прямых или косвенных интересов, посредством ценных бумаг или иным образом, будет изложена в Заявлении о регистрации, которое должно быть подано Star Peak в SEC и будет включать информационное письмо для голосования по доверенности / заявление о запросе согласия / проспект предлагаемой сделки. Информация о директорах и высших должностных лицах Star Peak содержится в Годовом отчёте Star Peak по форме 10-K за год, закончившийся 31 декабря 2020 года, поданном в SEC 31 марта 2021 года.
Прогнозные заявления
Некоторые заявления в данном пресс-релизе могут рассматриваться как прогнозные в рамках значения положений о «безопасной гавани» Закона США о реформе судебных разбирательств по частным ценным бумагам 1995 года. Прогнозные заявления относятся к будущим событиям или будущим финансовым или операционным показателям Star Peak или Benson Hill. Такие прогнозные заявления включают, но не ограничиваются, заявлениями относительно оценок и прогнозов других финансовых и производственных показателей и прогнозов рыночных возможностей. В некоторых случаях прогнозные заявления можно идентифицировать по таким терминам, как «может», «должен», «ожидает», «намеревается», «будет», «оценивает», «надеется», «полагает», «прогнозирует», и отрицательным формам этих терминов, их вариациям или аналогичной терминологии. Такие прогнозные заявления подвержены рискам, неопределённостям и другим факторам, которые могут привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться от тех результатов, которые выражены или подразумеваются в таких прогнозных заявлениях. Эти прогнозные заявления основаны на оценках и предположениях, которые, хотя и считаются разумными для Star Peak и её руководства, а также Benson Hill и её руководства, в зависимости от обстоятельств, по своей сути являются неопределёнными факторами, которые могут привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться от текущих ожиданий и включать, но не ограничиваться: 1) наступлением любого события, изменения или других обстоятельств, которые могут привести к расторжению окончательного соглашения о слиянии в отношении объединения бизнеса; 2) результатом любого судебного разбирательства, которое может быть возбуждено против Star Peak, объединённой компании или других лиц после объявления об объединении бизнеса и любых окончательных соглашений в отношении этого; 3) невозможностью завершить объединение бизнеса из-за невозможности получить одобрение акционеров Star Peak, получить финансирование для завершения объединения бизнеса или выполнить другие условия до закрытия; 4) изменениями в предлагаемой структуре объединения бизнеса, которые могут потребоваться в результате применимых законов или нормативных актов или в качестве условия для получения разрешения регулирующих органов на объединение бизнеса; 5) способностью соответствовать стандартам листинга Нью-йоркской фондовой биржи после завершения объединения бизнеса; 6) риском того, что объединение бизнеса нарушит текущие планы и операции Benson Hill в результате объявления и завершения объединения бизнеса; 7) способностью признать ожидаемые выгоды от объединения бизнеса, на которые может повлиять, среди прочего, конкуренция, способность объединённой компании расти и прибыльно управлять ростом, поддерживать отношения с клиентами и поставщиками и сохранять своё руководство и ключевых сотрудников; 8) затратами, связанными с объединением бизнеса; 9) изменениями в применимых законах или нормативных актах; 10) вероятностью того, что на Benson Hill или объединённую компанию могут отрицательно повлиять другие экономические, деловые и / или конкурентные факторы; 11) оценками финансовых показателей компании Benson Hill; 12) воздействием пандемии COVID-19 и её влиянием на бизнес и финансовые условия; и 13) другими рисками и неопределённостями, указанными в разделах «Факторы риска» и «Предостережение относительно прогнозных заявлений» Годового отчёта Star Peak по форме 10-K за год, закончившийся 31 декабря 2020 года, поданного в SEC 31 марта 2021 года в письме о голосовании по доверенности / заявлении о запросе согласия / проспекте, относящемся к предлагаемому объединению бизнеса (при его наличии), и других документах, поданных или подлежащих подаче в SEC компанией Star Peak. Ничто в настоящем пресс-релизе не должно рассматриваться как заявление какого-либо лица о том, что прогнозные заявления, изложенные в нём, будут достигнуты или что любой из предполагаемых результатов таких прогнозных заявлений будет достигнут. Могут существовать дополнительные риски, о которых Star Peak и Benson Hill в настоящее время не знают или которые Star Peak и Benson Hill в настоящее время считают несущественными, которые также могут привести к тому, что фактические результаты будут отличаться от тех результатов, которые содержатся в прогнозных заявлениях. Не нужно чрезмерно полагаться на прогнозные заявления, которые действительны только на дату выпуска настоящего пресс-релиза. Ни Star Peak, ни Benson Hill не берут на себя никаких обязательств по обновлению таких прогнозных заявлений, если иное не требуется по закону.
Контакты:
Benson Hill
Для СМИ
Мелани Берндс
Benson Hill
314-605-6363
mbernds@bensonhill.com
Аарон Палаш / Скотт Бисанг
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
212-355-4449
Для инвесторов
Рубен Мелла
Benson Hill
314-714-6313
rmella@bensonhill.com
Star Peak
Для инвесторов
Кортни Козел
847-905-4500
Info@starpeakcorp.com
Рид Андерсон
ICR
646-277-1260
Reed.Anderson@icrinc.com
Для СМИ
Триша Куинн
847-905-4500
Info@starpeakcorp.com
Кори Зискинд
ICR
646-277-1232
Cory.Ziskind@icrinc.com
Оригинальный текст данного сообщения на языке источника является официальной, аутентичной версией. Перевод предоставляется исключительно для удобства и должен рассматриваться в привязке к тексту на языке источника, который является единственной версией, имеющей правовое значение
Интерфакс не несет ответственности за содержание материала.
