Foley Trasimene Acquisition Corp. II и Paysafe, ведущие глобальные провайдеры платежных сервисов, сфокусированные на сферах цифровой коммерции и онлайн-гейминга, сообщают о слиянии

~ Paysafe является оператором уникальной двусторонней сети и обрабатывает транзакции в объеме почти $100 млрд ~

~ Билл Фоули станет председателем совета директоров, а главный исполнительный директор Paysafe Филип Макхью продолжит руководить объединенной компанией ~

~ Сделка и партнерство с Foley Trasimene нацелены на ускорение роста, увеличение прибыли и продвижение стратегии слияний и поглощений ~

~ На момент закрытия сделки Paysafe оценивается по ориентировочной стоимости предприятия в $9 миллиардов ~

~ Транзакция включает $2,0 миллиарда заявленных инвесторами вложений PIPE, в т.ч. $500 миллионов инвестиций со стороны Fidelity National Title Insurance Co., Chicago Title Insurance Co., Commonwealth Land Title Insurance Co. и Fidelity & Guaranty Life Insurance Co., а также $350 миллионов инвестиций от Cannae Holdings, Inc. В число других институциональных инвесторов входят Third Point LLC, Suvretta Capital Management, Hedosophia и Federated Hermes Kaufmann Funds ~

~ Совместная телеконференция и презентация для инвесторов будут проведены 7 декабря 2020 года в 09:00 утра по восточному времени ~

Лас-Вегас (США) и Лондон (Великобритания) – 7 декабря BUSINESS WIRE – Компания Foley Trasimene Acquisition Corp. II (NYSE: BFT, BFT WS) ("Foley Trasimene"), специализирующаяся на приобретениях специального назначения, и Paysafe Group Holdings Limited ("Paysafe"), ведущая интегрированная платежная платформа, объявили сегодня о подписании окончательного соглашения и о плане слияния. По завершении сделки объединенная компания ("Компания") будет осуществлять свою деятельность под названием Paysafe и планирует выйти на Нью-йоркскую фондовую биржу под символом PSFE. Сделка отражает подразумеваемую ориентировочную стоимость предприятия для Paysafe в размере около $ 9 млрд.

Paysafe является интегрированной платежной платформой с двусторонней сетью потребителей и продавцов. Основная цель Paysafe состоит в том, чтобы компании и потребители во всем мире могли вступать друг с другом в контакт и беспроблемно осуществлять расчеты при помощи решений для процессинга платежей, цифрового кошелька и онлайн-наличности.

Уильям П. Фоули (William P. Foley), II, основатель и председатель Foley Trasimene, отметил: "После формирования и первоначального листинга Foley Trasimene наша команда инициировала процесс скрупулезного и педантичного подбора соответствующего партнера с целью объявить о партнерстве до конца года. Благодаря неустанной работе нашей команды, мы подошли к этой вехе, найдя своего идеального партнера в Paysafe. Филип и все руководство позиционировали Paysafe как ведущую глобальную платежную платформу. Мы считаем, что сможем еще больше усилить траекторию роста Paysafe за счет ускоренной операционной трансформации, а также слияний и поглощений, чему будет способствовать наш баланс без долговой нагрузки. Paysafe обеспечивает уникальное стоимостное предложение на крупных и быстрорастущих рынках, таких как гейминг и электронная коммерция, что позволяет компании генерировать динамичный органический рост доходов и увеличение маржи. Имея проверенную стратегию, опытную управленческую команду и наше недавно сформированное партнерство, мы считаем, что Paysafe имеет значительный потенциал роста в долгосрочной перспективе".

Главный исполнительный директор Paysafe Филип Макхью сказал: "Сегодняшний анонс открывает новую захватывающую главу в истории нашей компании, и мы очень рады партнерству с Foley Trasimene, Blackstone и CVC. Сегодня, как никогда ранее, предприятиям и потребителям необходимо вступать к контакт и без сбоев осуществлять транзакции посредством цифровой коммерции. Это то, что Paysafe делает лучше всего благодаря нашим ведущим в отрасли решениям для процессинга платежей, цифрового кошелька и онлайн-наличности. Эта сделка позволит нам ускорить реализацию наших возможностей роста во всем бизнесе, особенно в таких быстрорастущих секторах, как онлайн-гейминг (iGaming), где нам отдают предпочтение как партнеру по обеспечению расчетов".

Мартин Брэнд (Martin Brand), старший управляющий директор Blackstone, отметил: "Paysafe под руководством Филипа выстроила ведущую глобальную платежную платформу для электронной коммерции. Это вложение является крупнейшим за все время PIPE-инвестированием в обыкновенные акции со стороны компании, специализирующейся на целевых приобретениях. Оно избавляет Компанию от долговой нагрузки и позиционирует Paysafe для органического и неорганического роста в будущем. Билл Фоули имеет исключительный опыт создания стоимости в сфере финансовых технологий и будет способствовать обеспечению незаурядной доходности для акционеров".

Питер Ратленд (Peter Rutland), управляющий партнер CVC, сказал: "С собственниками в лице Blackstone и CVC руководство компании преобразовало Paysafe в ведущего глобального провайдера платежных сервисов путем инвестирования в технологии, продукты и предложения для клиентов. Мы рады наряду с Foley Trasimene остаться значительным акционером и на следующем этапе роста Paysafe".

Стюарт Харви мл. (Stuart C. Harvey, Jr), председатель совета директоров Paysafe, заявил: "Сочетание масштаба, вертикального опыта и обширного диапазона платежных возможностей создает прекрасные предпосылки для продолжения уверенного роста Paysafe. Кроме того, эта сделка открывает для Paysafe еще больше возможностей в плане стратегической экспансии инновационных платежных решений, осуществления влияющих на рост слияний и поглощений и ускоренной реализации инициатив роста. Мы надеемся на дальнейший успех и рост Paysafe как публичной компании".   

Основные аспекты инвестиций в Paysafe:

• Ведущая интегрированная платежная платформа, обрабатывающая платежи в объеме примерно $100 миллиардов.
• Значительное использование в электронной коммерции с более чем 75% доходов, поступающими от интегрированных и онлайн-услуг. 
• Высоко дифференцированная глобальная сеть B2B и B2C с богатым набором решений для цифровых кошельков, электронной наличности (eCash) и интегрированного процессинга.
• Существенные возможности роста на огромном целевом рынке, с опытом работы в наиболее значимых вертикалях.
• Продолжительная история в качестве лидера мирового рынка iGaming-платежей, а также хорошие возможности для извлечения выгоды из растущего рынка онлайн-гейминга в США.
• Собственная масштабируемая платформа в области технологий и управления рисками, лежащая в основе проверенного сценария слияний и поглощений.
• Привлекательный, облегченный в плане активов (asset-light) финансовый профиль с рентабельностью более 30% по EBITDA, 80% конверсии денежных средств¹ и двузначным показателем роста выручки в различных регионах и вертикалях.
• Ясная стратегия роста и трансформации в партнерстве и под руководством Билла Фоули.
• Высококвалифицированная управленческая команда во главе с Филипом Макхью, главным исполнительным директором Paysafe, который продолжит руководить новой объединенной компанией.

¹2021 ориентировочно

Краткая информация о сделке

По условиям предлагаемой сделки, Foley Trasimene объединиться с Paysafe и, в связи с объединением бизнеса, Paysafe станет публично торгуемой структурой под названием "Paysafe Limited" с символом PSFE. Сделка отражает подразумеваемую ориентировочную стоимость предприятия на момент закрытия в размере около $ 9 млрд.

Денежная составляющая компенсации будет профинансирована за счет наличных средств Foley Trasimene на целевом счете, $150,0 миллионов поступлений по договору авансовой покупки с Cannae Holdings, Inc., а также частного размещения $2,0 миллиардов от различных институциональных и частных инвесторов. Частное размещение $2,0 миллиардов включает инвестиции в размере $500 миллионов со стороны Fidelity National Title Insurance Co., Chicago Title Insurance Co., Commonwealth Land Title Insurance Co. и Fidelity & Guaranty Life Insurance Co. и инвестиции в размере $350 миллионов от Cannae Holdings, Inc. Другими институциональными инвесторами являются Third Point LLC, Suvretta Capital Management, Hedosophia и Federated Hermes Kaufmann Funds. Остаток компенсации будет состоять из собственного капитала в объединенной компании. Нынешние акционеры Paysafe, включая Blackstone, CVC и менеджмент, останутся крупнейшими инвесторами компании.

Завершение сделки зависит от ее одобрения акционерами Foley Trasimene, вступления в силу регистрационного заявления, которое должно быть подано в Комиссию по ценным бумагам и биржам ("SEC") в связи со сделкой, и от выполнения других обычных условий закрытия сделок, включая получение определенных разрешений со стороны регулирующих органов. Ожидается, что сделка будет закрыта в первой половине 2021 года.

Консультанты

Credit Suisse выступает в роли финансового консультанта и консультанта по рынкам капитала Paysafe. Он также выполнял функции ведущего агента по размещению в рамках частного предложения. Morgan Stanley также являлся финансовым консультантом Paysafe. BofA Securities и J.P. Morgan Securities LLC также выполняли функции агентов по размещению для частного предложения. Simpson Thacher & Bartlett LLP является юридическим консультантом Paysafe. Proton Partners выполняет функции стратегического консультанта Paysafe.

RBC Capital Markets LLC., BofA Securities и J.P. Morgan являются финансовыми консультантами Foley Trasimene. Weil, Gotshal & Manges LLP выступает в роли юридического консультанта Foley Trasimene.

Информация о телеконференции и презентации

Руководство Foley Trasimene и Paysafe организуют 7 декабря 2020 года, в 9 утра по восточному времени, конференцсвязь для инвесторов с целью обсуждения предлагаемой сделки. Телеконференция будет сопровождаться подробной презентацией для инвесторов.

Желающие принять участие могут воспользоваться номером для бесплатного доступа внутри страны 1-877-407-0784 (код конференции: 13713911), номер для дозвона из-за рубежа - 1-201-689-8560 (код конференции: 13713911). Прослушивание записи телеконференции по телефону будет доступно вскоре после ее окончания. Для этого нужно будет набрать номер 1-844-512-2921 (код воспроизведения записи: 13713911), или номер для дозвона из-за рубежа 1-412-317-6671 (код воспроизведения записи: 13713911).

Сетевую трансляцию телеконференции, а также пресс-релиз и презентацию для инвесторов, можно посмотреть в разделах для инвесторов на сайтах Foley Trasimene Acquisition Corp. II https://investor.foleytrasimene2.com и Paysafe www.paysafe.com/investors.

Кроме того, перед проведением телеконференции Foley Trasimene направит презентацию для инвесторов в SEC в качестве приложения к Текущему отчету по форме 8-K, и ее можно будет посмотреть на сайте SEC www.sec.gov.

Foley Trasimene Acquisition Corp. II

Foley Trasimene Acquisition Corp. II – это бланковая компания, бизнес-целью которой является осуществление слияний, обмена акций, покупки активов, покупки акций, реорганизации или проведение аналогичного объединения бизнеса с одной или несколькими компаниями или организациями. Дополнительная информация - на www.foleytrasimene2.com

Paysafe

Paysafe Group (Paysafe) является ведущей интегрированной платежной платформой. Ее основная цель - предоставить предприятиям и потребителям возможность беспрепятственно вступать в контакт и совершать транзакции с помощью ведущих в отрасли решений для процессинга платежей, цифрового кошелька и онлайн-наличности.  Имея более чем 20-летний опыт работы в сфере онлайн-платежей, годовой объем транзакций более $ 98 млрд в 2019 году и около 3.000 сотрудников, работающих в 12 с лишним отделениях в различных точках мира, Paysafe соединяет предприятия и потребителей, предлагая 70 типов расчетов в более чем 40 валютах по всему миру. Решения Paysafe, поставляемые через интегрированную платформу, ориентированы на мобильные транзакции, аналитику в режиме реального времени и конвергенцию физических и онлайн-платежей. Дополнительная информация - на www.paysafe.com.

Blackstone

Blackstone - одна из ведущих мировых инвестиционных фирм. Мы стремимся создавать для наших инвесторов, компаний, в которые мы инвестируем, и сообществ, в которых мы работаем, положительный экономический эффект и стоимость в долгосрочной перспективе. Мы делаем это, используя неординарных людей и гибкий капитал, чтобы помогать компаниям решать проблемы. Наши $584 миллиардов в активах под управлением включают инвестиционные механизмы, сфокусированные в глобальном масштабе на частном капитале, недвижимости, государственном долге и акционерном капитале, медико-биологических разработках, оппортунистических кредитах неинвестиционного класса, материальных активах и вторичных фондах. Дополнительную информацию можно получить на www.blackstone.com. Следите за новостями Blackstone в Twitter @Blackstone.

CVC

CVC была основана в 1981 году и является мировым лидером в сфере прямых инвестиций и кредитования, имея $105,1 миллиардов в активах под управлением, $160,3 миллиарда выделенных средств и глобальную сеть из 23 локальных офисов: 15 в Европе и на Американском континенте и восемь в Азиатско-Тихоокеанском регионе. Мажоритарная доля в CVC принадлежит сотрудникам фирмы, а возглавляют ее управляющие партнеры. Платформа прямого инвестирования CVC управляет более чем $79 миллиардами в активах и охватывает четыре стратегических направления: Европа/Южная и Северная Америка; Азия; Стратегические возможности и Партнеры по росту, - каждое из которых пользуется преимуществами глобальной платформы CVC. Способность CVC задействовать в полном объеме и в любой ситуации свои глобальные ресурсы обеспечивает ей конкурентное преимущество при поиске новых инвестиционных возможностей и в процессе создания стоимости в период владения.

Финансовые показатели non-GAAP

Данный пресс-релиз включает в себя некоторые финансовые показатели non-GAAP, которые подготовлены не в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета в Соединенных Штатах ("GAAP") и могут отличаться от финансовых показателей non-GAAP, используемых другими компаниями. Foley Trasimene и Paysafe считают, что использование таких финансовых показателей non-GAAP обеспечивает инвесторам дополнительный инструмент, который можно использовать при оценке текущих операционных результатов и тенденций Paysafe. Эти показатели non-GAAP не следует рассматривать отдельно от финансовых показателей, установленных в соответствии с GAAP, или как их альтернативу. Кроме того, в случае предоставления прогнозных финансовых показателей non-GAAP, они приводятся на базе non-GAAP без выверки таких финансовых показателей non-GAAP по причине неизбежной сложности прогнозирования и количественного отображения определенных сумм, что необходимо для такой выверки. 

Важная информация о предлагаемом объединении бизнеса и о том, и где ее найти

В связи с предлагаемым объединением бизнеса Paysafe Limited, компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная в соответствии с законодательством Бермуд и пользующаяся особым режимом налогообложения, ("Компания") должна будет подать в SEC регистрационное заявление по форме F-4 ("Форма F-4"). Форма F-4 будет включать предварительное и окончательное заявления о доверенности, которые должны быть направлены держателям обыкновенных акций Foley Trasimene в связи с проводимым Foley Trasimene запросом доверенностей для проведения голосования акционеров Foley Trasimene по предлагаемому объединению бизнеса и другим вопросам, указанным в Форме F-4, а также проспект компании, относящийся к предложению ценных бумаг, которые будут выпущены в связи с объединением бизнеса. Foley Trasimene, Paysafe и Компания настойчиво рекомендуют акционерам и другим заинтересованным лицам прочитать Форму F-4, когда она будет доступна, включая упомянутые здесь заявление о доверенности/проспект, а также другие документы, подаваемые в SEC в связи в предлагаемым объединением бизнеса, поскольку эти материалы будут содержать важную информацию о Paysafe, Foley Trasimene и предлагаемом объединении бизнеса. Такие лица могут также прочитать окончательный проспект Foley Trasimene от 20 августа 2020 года (SEC File No. 333-240285), чтобы узнать, какими ценными бумагами владеют должностные лица и директора Foley Trasimene и каковы их интересы как держателей ценных бумаг в проведении предлагаемого объединения бизнеса. После того, как Форма F-4 будет подана в SEC и объявлена вступившей в силу, акционерам Foley Trasimene будет направлено окончательно заявление о доверенности/проспект по состоянию на дату регистрации, которая будет установлена ​​для голосования по предлагаемому объединению бизнеса. Акционеры также смогут бесплатно получить копии этих документов, когда они станут доступны, на веб-сайте SEC по адресу www.sec.gov, или направив запрос по адресу: Foley Trasimene Acquisition Corp. II, 1701 Village Center Circle, Las Vegas, NV 89134, или сделав запрос по телефону (702) 323-7330. Эти документы, когда они станут доступны, также можно будет получить бесплатно на веб-сайте SEC ( http://www.sec.gov ).

Участники запроса

Foley Trasimene, Paysafe, Компанияп и их директора, исполнительные лица, другие члены руководства и сотрудники, по правилам SEC, могут считаться участниками запроса доверенностей от акционеров Foley Trasimene в связи с предлагаемым объединением бизнеса. Инвесторы и держатели ценных бумаг могут получить более подробную информацию об именах, аффилированности и интересах директоров и исполнительных лиц Foley Trasimene в окончательном проспекте Foley Trasimene от 20 августа 2020 года (SEC File No 333-240285), который был направлен в SEC 13 августа 2020 года. Информация о лицах, которые могут, в соответствии с правилами SEC, считаться участниками запроса доверенностей у акционеров Foley Trasimene в связи с предлагаемым объединением бизнеса, будет содержаться в заявлении о доверенности/проспекте для предлагаемого объединения бизнеса, когда оно будет доступно. Информация об интересах участников запроса от Foley Trasimene и Paysafe, которые в некоторых случаях могут отличаться от интересов акционеров Foley Trasimene и Paysafe в целом, будет изложена в заявлении о доверенности/проспекте, относящемся к предлагаемому объединению бизнеса, когда оно появится.

Заявления прогнозного характера

Данный пресс-релиз содержит заявления прогнозного характера согласно тому, как это понятие определяется положениями "safe harbor" Закона США о реформе судопроизводства по ценным бумагам от 1995 года. Такие заявления прогнозного характера приводятся исключительно в иллюстративных целях и не могут служить гарантией, заверением, предсказанием или окончательным утверждением факта или вероятности, и не могут рассматриваться инвесторами как таковые. Фактические результаты Foley Trasimene и Paysafe могут отличаться ожиданий, оценок и прогнозов и, соответственно, не следует полагаться на такие заявления прогнозного характера как на предсказание будущих событий. Такие слова, как "ожидать", "оценивать", "проект", "бюджет", "прогноз", "предвидеть", "намереваться", "планировать", "может", "будет", "мог бы", "должен", "верит", "предсказывает", "потенциальный", "продолжать", и аналогичные выражения (или негативные формы таких слов или выражений) предназначены для обозначения таких заявлений прогнозного характера. Эти заявления прогнозного характера касаются, помимо прочего, ожиданий Foley Trasimene и Paysafe в отношении будущих показателей и предполагаемых финансовых последствий предлагаемого объединения бизнеса, выполнения или отказа от условий закрытия предлагаемой сделки по объединению бизнеса, а также сроков завершения предлагаемой сделки по объединению бизнеса.

Эти заявления прогнозного характера сопряжены со значительными рисками и неопределенностями, которые могут привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться, и возможно в худшую сторону, от тех, что отражены или подразумеваются в прогнозных заявлениях. Большинство из этих факторов неподконтрольны Foley Trasimene и Paysafe и труднопредсказуемы. К факторам, которые могут стать причиной таких расхождений, относятся, помимо прочего: (1) возникновение любого события, изменения или других обстоятельств, которые могут привести к расторжению окончательного соглашения о слиянии ("Соглашение"); (2) результаты любого судебного разбирательства, которое может быть возбуждено против Foley Trasimene, Компании и/или Paysafe после анонсирования Соглашения и предусмотренных им сделок; (3) неспособность завершить предлагаемое объединение бизнеса, в том числе из-за невозможности получить одобрение со стороны акционеров Foley Trasimene, некоторые регуляторные разрешения, или выполнить другие условия закрытия сделки, обозначенные в Соглашении; (4) возникновение любого события, изменения или других обстоятельств, которые могут стать поводом для расторжения Соглашения или иным образом привести к тому, что сделка не будет закрыта; (5) влияние COVID-19 на бизнес Paysafe и/или на способность сторон завершить предлагаемое объединение бизнеса; (6) невозможность получить или сохранить листинг обыкновенных акций Компании на Нью-йоркской фондовой бирже след за предлагаемым объединением бизнеса; (7) риск того, что предлагаемое объединение бизнеса нарушит текущие планы и операции в результате анонсирования и осуществления предлагаемого объединения бизнеса; (8) способность реализовать ожидаемые преимущества от предлагаемого объединения бизнеса, на что могут повлиять,  помимо прочего,  конкуренция,  способность Paysafe расти, рентабельно управлять ростом и  удерживать своих ключевых сотрудников; (9) расходы, связанные с предлагаемым объединением бизнеса; (10) изменения в действующих законах или нормативных актах; и (11) возможность того, что на Paysafe, Foley Trasimene или Компании могут негативно сказаться другие факторы, связанные с экономикой, бизнесом и/или конкуренцией. Приведенный перечень факторов не является исчерпывающим. Дополнительная информация, касающаяся ряда вышеуказанных и других факторов риска, есть в последних документах Foley Trasimene, представленных в SEC, и будет содержаться в Форме F-4, включающей заявление о доверенности/проспект, которая, как ожидается, будет представлена в связи с предлагаемым объединением бизнеса. Все последующие письменные и устные заявления прогнозного характера, касающиеся Foley Trasimene, Paysafe или Компании, описанных здесь транзакций или других вопросов и относимые к Foley Trasimene, Paysafe, Компании или лицу, действующему от ее имени, четко оговорены в приведенных выше предупреждениях.  Читатели предупреждаются о том, что им не следует чрезмерно полагаться на заявления прогнозного характера, которые действительны только на дату их публикации. Foley Trasimene, Paysafe и Компания категорически отказываются брать на себя обязательства в отношении публикации или пересмотра каких-либо заявлений прогнозного характера, содержащихся в данном пресс-релизе, с целью отображения изменений в ожиданиях или изменения событий, условий или обстоятельств, на которых основаны такие заявления, за исключением случаев, когда этого требует закон.

Не предложение и не запрос

Данный пресс-релиз не является заявлением о доверенности или запросом доверенности, согласия или разрешения в отношении любых ценных бумаг или в отношении предлагаемого объединения бизнеса и не является предложением продать или запросом на предложение купить ценные бумаги Foley Trasimene, Компании или Paysafe. Никакой продажи таких ценных бумаг не будет осуществляться ни в каком штате или юрисдикции, где такие предложение, запрос или продажа были бы незаконны до регистрации или квалификации в соответствии с законами о ценных бумагах такого штата или юрисдикции.  Никакого предложения ценных бумаг не будет производится иным способом, кроме как посредством проспекта, отвечающего требованиям Раздела 10 Закона о ценных бумагах от 1933 года, с учетом поправок, или исключениям из него. 

См. исходную версию пресс-релиза на businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20201207005389/en/

            Контактная информация:

Paysafe - СМИ
Kate Aldridge
Paysafe
+44 750 079 7547
Kate.Aldridge@paysafe.com

Paysafe - Инвесторы
William Maina
ICR for Paysafe
+1 646-277-1236
Paysafe-IR@icrinc.com

Foley Trasimene Acquisition Corp. II - Инвесторы
Shannon Devine
Solebury Trout
+1 203-858-1945
Sdevine@soleburytrout.com

Оригинальный текст данного сообщения на языке источника является официальной, аутентичной версией. Перевод предоставляется исключительно для удобства и должен рассматриваться в привязке к тексту на языке источника, который является единственной версией, имеющей правовое значение.