Повышение эффективности Telecom Italia возможно при создании по-настоящему независимого совета директоров, считают в компании Elliott

Акционерам было направлено письмо, в котором приводится обоснование необходимости изменений; предложены шесть независимых высококвалифицированных кандидатов на места в совете директоров

Милан, Лондон – BUSINESS WIRE – Компания Elliott Advisors (UK) Limited ("Elliott"), предоставляющая консалтинговые услуги фондам (вместе "Elliott"), которые имеют существенную долю в обычных и сберегательных акциях Telecom Italia (далее "Компания", " TIM"), подтвердила сегодня в письме для акционеров TIM, что она предложила шесть независимых высококвалифицированных кандидатов на должности в совете директоров Компании (далее "кандидаты акционера"). В письме Elliott дается обоснование для по-настоящему независимого совета директоров и возможности создания дополнительной стоимости за счет улучшенного управления в Telecom Italia. Биографии кандидатов акционера вместе с полным текстом письма приводятся ниже.

TIM имеет уникальную позицию на итальянском рынке и обладает выдающимся набором активов, которые, при правильном управлении, должны приносить существенные и стабильные дивиденды ее акционерам, а также обеспечивать высококачественные услуги для потребителей. Однако, плохое руководство со стороны совета директоров, контролируемого Vivendi, привело к глубоким проблемам в управлении Компанией, падению стоимости активов и отсутствию четкого стратегического курса. В письме Elliott  подробно указывает на препятствия для создания ценности под руководством Vivendi и приводит обоснования для изменений по ряду позиций:

1) Глубокая и постоянная недооценка возможной стоимости акций;

2) Стратегические просчеты;

3) Корпоративное управление и конфликты интересов.

По мнению компании Elliott, совет директоров, состоящий из по-настоящему независимых директоров, - это наиболее эффективный способ улучшить управление и производительность TIM. Elliott считает, что эти шесть кандидатов способны усилить совет директоров, чтобы избавиться от постоянной недооценки, присутствие которой в TIM невозможно отрицать. Как акционер, Elliott рада, что частные лица такого уровня сделали шаг вперед, и считает, что они привнесут свежие перспективы и прозрачность в совет директоров TIM. Elliott рассчитывает сыграть позитивную созидательную роль в этом процессе и стать катализатором изменений в TIM, которые позволят возобновить прирост стоимости.

Ниже приводится полный текст письма.

О компании Elliott

Elliott Management Corporation управляет двумя мультистратегийными фондами, общая стоимость активов которых превышает $34 млрд. Ее флагманский фонд Elliott Associates, L.P. был основан в 1977 году и является одним из старейших в своем роде, находящихся под непрерывным управлением. Инвесторы фонда Elliott включают пенсионные планы¸ государственные инвестиционные фонды, пожертвования, фонды, фонды фондов, частных лиц и семьи с крупными частными капиталами, и сотрудников фирмы. Elliott Advisors (UK) Limited является дочерней компанией Elliott Management Corporation.

Наш подход к TIM устойчив относительно наших же подходов к множеству других наших текущих и прошлых инвестиций. Мы потратили много времени и ресурсов, чтобы понять TIM, нанимали множество советников и консультантов, с которыми тесно сотрудничали. Мы твердо уверены в заключениях по стоимости, к которым мы пришли в результате этих усилий.

Сегодня Elliott запустила новый сайт, www.TransformingTIM.com, где доступны для просмотра и загрузки письмо акционерам и биографии кандидатов акционера. Приглашаем заинтересованные стороны посетить сайт, чтобы узнать дополнительную информацию и чтобы подписаться на будущие рассылки.

16 марта 2018 года

Дорогой акционер Telecom Italia:

Мы пишем Вам от лица фондов, которые консультируем (вместе "Elliott"), которые в свою очередь имеют существенную долю в обычных и сберегательных акциях Telecom Italia (далее "Компания", " TIM"). Сейчас Elliott владеет более 3% обыкновенных акций Компании вместе с финансовыми инструментами, что означает, что Elliott владеет раскрываемой долей участия в более чем 5% обыкновенных акций Компании. Cоответствующие записи будут указаны финансовым регулятором CONSOB.

На сегодняшний день Elliott подтверждает, что предложила шесть независимых высококвалифицированных кандидатов на должности в совете директоров Компании (далее "кандидаты акционера"), чтобы заменить шесть директоров, назначенных Vivendi. Все кандидаты акционера имеют значительный опыт и глубокие познания, они были отобраны именно благодаря их способности усилить нынешний совет директоров, чтобы использовать возможности серьезного повышения стоимости, которыми сейчас обладает TIM. Биографии кандидатов акционера приведены далее по тексту.

Elliott верит, что TIM имеет уникальную позицию на итальянском рынке и обладает выдающимся набором активов, которые, при правильном управлении, должны приносить существенные и стабильные дивиденды ее акционерам, а также обеспечивать высококачественные услуги для потребителей. Однако, плохое руководство со стороны совета директоров, контролируемого Vivendi, привело к глубоким проблемам в управлении Компанией, падении стоимости активов и стратегическим просчетам. Elliott считает, что по-настоящему независимый совет директоров необходим сейчас, чтобы улучшить управление и повысить эффективность TIM.

Подход Elliott к TIM, как акционера компании, устойчив относительно наших же подходов к множеству других наших текущих и прошлых инвестиций. Мы потратили много времени и ресурсов, чтобы проанализировать и понять TIM, нанимали множество советников и консультантов, с которыми тесно сотрудничали. Основываясь на нашем обширном исследовании, мы твердо убеждены, что существует дополнительный материал для акционеров, который сможет раскрыть независимый совет директоров посредством шагов по улучшению стратегического управления и других управленческих методов.

По мнению Elliott, компания управляется в интересах Vivendi и в ущерб другим акционерам TIM. Вместе с тем, Vivendi контролирует лишь 24% обычных акций, а ее доля составляет 18% от общей стоимости капитала. Цель данного письма – представить обоснование нашего предложения по изменениям, затрагивающим три аспекта:

1. Глубокая и постоянная недооценка возможной стоимости акций;

2. Стратегические просчеты;

3. Просчеты в корпоративном управлении и конфликты интересов.

В своем письме мы утверждаем, что существует очевидный способ трансформировать TIM, улучшив систему управления и реализовав весь потенциал компании. Elliott стремится играть позитивную, созидательную роль в этом процессе и стать катализатором изменений в TIM, которые позволят возобновить прирост стоимости.

1) Глубокая и постоянная недооценка возможной стоимости акций

Акции TIM остаются серьезно недооцененными, несмотря на улучшение основных показателей. Несмотря на возобновившийся рост выручки и прибыли до отчислений на уплату процентов, налогов и амортизацию (EBITDA) после нескольких лет постоянных спадов, и даже несмотря на обширные инвестиции, направленные на модернизацию сетей Компании (которая началась до того, как Vivendi стала акционером), стоимость обычных акций TIM упала более, чем на 35% с того момента, как директора, предложенные Vivendi, вошли в состав совета директоров в 2015 году и до того дня, как были обнародованы сведения о нашей доле в Компании (примечание: когда было объявлено о приобретении акций и доле Elliott в капитале Компании, стоимость активов выросла). Elliott считает, что недостаточная стоимость акций отражает обеспокоенность инвесторов как о стратегическом управлении, так и о растущих управленческих проблемах Компании.

2) Стратегические просчеты

История руководства Vivendi была омрачена повторявшимися просчетами, включая следующие: 

Устаревшая структура капитала

По мнению Elliott, полностью независимый совет директоров должен и будет предпринимать шаги по упрощению устаревшей структуры капитала Компании, чтобы обеспечить все акции одинаковыми экономическими правами и весом при голосовании. При нынешней структуре допускается предоставление непропорциональных прав голосования для Vivendi относительно их финансовых вложений из-за наличия не обладающих правом голоса сберегательных акций. Vivendi заблокировали возможность конвертации данного типа акций на общем собрании акционеров в декабре 2015 года, чтобы продвигать собственные интересы за счет миноритарных акционеров. И хотя в то же время Vivendi утверждала, что поддерживает конвертацию, за более чем два года с того момента она так и не предложила план для обеспечения соответствующей возможности.

Ограниченный прогресс в области структурных изменений

Elliott считает, что отдельная котировка или частичная продажа NetCo после ее отделения позволит максимально увеличить ее стоимость и обладает потенциалом для снижения долга, принеся дивиденды всем акционерам TIM. И хотя нынешний совет директоров утвердил проект добровольного отделения сети с фиксированной линией доступа, компания продолжает придерживаться курса на прямое владение ею. Напротив, мы считаем, что расширение реестра акционеров NetCo увеличит стоимость для акционеров TIM и может ускорить создание единой государственной сети. Мы будем выступать за то, чтобы новый совет директоров изучил следующие вопросы:

• Отделение и продажа части NetCo с сохранением доли;
• Полное избавление от или продажа части Sparkle;
• Использование средств для уменьшения соотношения собственных и заемных средств в TIM;
• Повторное введение дивиденда.

3) Просчеты в корпоративном управлении и конфликты интересов

Существует ряд примеров, когда Vivendi осуществляли контроль, не принимая в расчет отличные от их собственных интересы миноритарных акционеров, например:

• Предложенное совместное предприятие между TIM и Canal Plus изначально рассматривалось, как операция с участием связанных сторон с "небольшой значимостью", обходя таким образом требование получать обязательное заключение от независимых директоров. Впоследствии независимые директора и официальные аудиторы неоднократно отмечали эту проблему. После того, как CONSOB рассмотрел вопрос, TIM переклассифицировала совместное предприятие, как операцию с участием связанных сторон с "большой значимостью";
• В январе 2017 года TIM подписала контракт на рекламную деятельность (по слухам, стоимостью около €100 млн) компании Havas, которая принадлежит Vivendi;
• Мишель Сибони (Michel Sibony) был назначен главой отдела закупок и департамента недвижимости компании TIM на заседании совета директоров 6 марта 2018 года, в то время как он выполнял ряд функций в компаниях Bolloré Group, Havas и Vivendi (потенциальные поставщики TIM). Недавно его назначили директором по стоимости активов Vivendi;
• Vivendi предложила Фелисите Эрцог (Felicité Herzog) в качестве "независимого" директора в совет директоров Компании, и она была утверждена в должности на общих собраниях акционеров в декабре 2015 и мае 2017 года. Она также входит в комиссию по контролю и анализу рисков Компании. Несмотря на "независимый" статус, госпожа Эрцог является председателем и основателем консалтинговой компании Apremont Conseil, деловые связи которой с Bollorè Group и Vivendi изучает CONSOB.
• Европейская комиссия выявила признаки горизонтальных, вертикальных и конгломератных соглашений, из-за того, что де-факто Vivendi одновременно контролировала Компанию и крупную долю в Mediaset. Чтобы урегулировать этот вопрос, Vivendi вынудила TIM продать ее 70% долю в Persidera. Продажа должна быть произведена доверенным лицом без указания минимальной цены. Мы не можем понять, как этот процесс максимизирует ценность для акционеров;
• Vivendi нарушила закон Гаспарри, собрав контрольный пакет акций в Компании и крупную долю в Mediaset, что еще сильнее усугубило отношения Vivendi с итальянским регулятором и госструктурами;
• Не обладающие независимым статусом директора были освобождены от требований не создавать конкуренцию на последнем общем собрании акционеров, несмотря на несогласие большинства инвесторов, кроме Vivendi;
• Vivendi потеряла двух исполнительных директоров TIM и потратила €25 млн только на выходное пособие Флавио Каттанео (Flavio Cattaneo), который пробыл в должности лишь 16 месяцев, хотя совет директоров дал негативное заключение по поводу изначального размера его компенсации;
• Напряженные отношения Vivendi с Mediaset ограничивают выбор ключевых вариантов приобретения контента по справедливой рыночной стоимости для Компании.

В дополнение к этим очевидным многогранным управленческим просчетам и многочисленным конфликтам интересов, действия Vivendi подорвали ее отношения с правительством Италии и медиарегулятором, которые в значительной степени влияют на законный бизнес. 

Желание Elliott не в том, чтобы установить контроль TIM, а лишь чтобы обеспечить управление компанией во благо инвесторов. Продажа акций конкурентам с большой скидкой, вкупе с вызывающими обеспокоенность управленческими вопросами привели к тому, что инвесторы более не могут доверять Vivendi.

Elliott с растущим разочарованием наблюдала за тем, как с Компанией проводится целая серия пагубных манипуляций со стороны владельцев "контрольного" пакета акций, которым никогда не принадлежало более 30% акций, дающих право голоса, которые никогда не выплачивали положенных надбавок за контролирующую роль, и вместе с тем обладали непропорциональным контролем над Компанией, чтобы обеспечивать собственные интересы за счет миноритарных акционеров.

Таким образом, имеется исчерпывающее обоснование для перемен. Как акционер, Elliott пытается играть созидательную роль в будущем Компании. Elliott считает, что совет директоров, состоящий из по-настоящему независимых директоров будет наиболее эффективным для повышения производительности и улучшения системы управления TIM. Соответственно, Elliott предложила шесть независимых высококвалифицированных кандидатов на должности в совет директоров, чтобы добиться намеченной цели.

Мы верим, что эти шесть кандидатов смогут дать совету директоров возможность исправить постоянную недооценку, которая однозначно присутствует в TIM. Будучи акционером, мы крайне рады, что люди такого уровня проявили инициативу, и верим, что они привнесут свежие перспективы и прозрачность в совет директоров TIM. Мы надеемся, наши дорогие акционеры, что вы согласитесь.

Искренне ваши,

Elliott Advisors (UK) Ltd.

Кандидаты акционера

Фульвио Конти (Fulvio Conti) (итальянец)

Фульвио исполнял обязанности генерального директора Enel с 2005 по 2014 года, где он руководил международной экспансией компании в рамках нескольких сделок, включая приобретение Endesa, крупнейшей в Испании энергосистемы, имеющей значительный послужной список в Латинской Америке. Ранее он пришел в Enel в 1999 году в качестве финансового директора и работал над несколькими крупными транзакциями, включая IPO компании и выход на биржу оператора итальянской высоковольтной сети Terna.

В 1998 году он присоединился к Telecom Italia и занимал различные должности, в том числе управляющего директора, финансового директора и члена правления TIM, а также различных крупных дочерних компаний.

Он был директором нескольких крупных международных компаний, в том числе Aon (директором которой он остается на данный момент), Итальянского технологического института, RCS MediaGroup, Barclays и занимал пост заместителя председателя Confindustria.

Кавалер ордена труда Итальянской Республики и Ордена Почетного легиона Франции.

Массимо Феррари (Massimo Ferrari) (итальянец)

В настоящее время является генеральным управляющим Corporate & Finance, финансовым директором группы Salini Impregilo – эту должность он занимает с 2013 года.

Он был генеральным управляющим, генеральным директором и менеджером по инвестициям Capitalia Asset Management SGR, генеральным менеджером и членом различных внутренних комитетов Fineco Group, а также старшим вице-президентом и секретарем Комитета по внутреннему контролю и рискам UniCredit Group.

Он также занимал должность начальника отдела эмитентов CONSOB и являлся членом Совета директоров Borsa Italiana S.p.A.

Паола Джианотти де Понти (Paola Giannotti De Ponti) (итальянка)

С 2016 года Паола была директором Комитета по надзору, председателем Комитета по рискам и членом Комитета по связанным сторонам UBI Banca S.p.A.

С апреля 2017 года она является членом Совета директоров и членом Комитета по аудиту и рискам, корпоративному управлению и устойчивому развитию Terna S.p.A.

Ранее она состояла в правлении Ansaldo STS S.p.A. и Dresdner Kleinwort Wasserstein SGR. С 2000 по 2012 год она была членом Совета Соединенных Штатов и Италии (Council for the United States and Italy). Она занимала различные руководящие должности на протяжении тридцати лет в финансовом секторе в Италии и за рубежом, включая Morgan Stanley, Citigroup, Dresdner Bank и BNP Paribas.   

Она специализировалась на корпоративных и инвестиционных банках, рынках капитала, чрезвычайных операциях и финансировании проектов. Она имеет опыт работы с Montedison, Sviluppo Finanziaria Milano и The Mac Group.

Луиджи Джубитози (Luigi Gubitosi) (итальянец)

Луиджи был чрезвычайным комиссаром Alitalia с мая 2017 года и операционным партнером Advent International с октября 2015 года.

Он был генеральным менеджером итальянской государственной телерадиокомпании RAI с июля 2012 года по август 2015 года. С ноября 2011 года по июль 2012 года он работал в качестве менеджера и руководителя корпоративного и инвестиционного банкинга Bank of America Merrill Lynch в Италии.

С 2007 по 2011 год он был генеральным директором компании Wind Telecomunicazioni, куда он пришел в 2005 году в качестве финансового директора. Он является профессором в области корпоративных финансов в римском Свободном международном университете социальных наук им. Гвидо Карли. Он также является членом правления и председателем контрольного комитета Il Sole 24 Ore.

Данте Росини (Dante Roscini) (итальянец)

На протяжении последних 10 лет он работал на факультете Гарвардской школы бизнеса, где он входит в подразделение, отвечающее за бизнес, управление и международную экономику.

До Гарвардской бизнес-школы профессор Росини провел двадцать лет на руководящих должностях в трех ведущих американских инвестиционных банках в Нью-Йорке и Лондоне.

Он является старшим сотрудником Ассоциации внешней политики в Нью-Йорке и Атлантического совета в Вашингтоне.

Рокко Сабелли (Rocco Sabelli) (итальянец)

Работал генеральным директором Alitalia с 2009 по 2012 год, успешно провел реструктуризацию компании. С 2013 года он является операционным партнером в различных итальянских частных фондах, включая Clessidra.

Он был генеральным директором Piaggio с 2003 по 2006 год, где он приобрел Moto Guzzi и Aprilia, а также провел выход на биржу компании в 2006 году.

В 1993 году он присоединился к Telecom Italia Group, где работал до 2001 года на различных должностях, включая пост управляющего директора TIM, директора фиксированного и мобильного бизнеса в Италии, и отвечал за бизнес-подразделение Wireline Services в дополнение к международному оптовому бизнесу.

С оригиналом данного пресс-релиза можно ознакомиться по адресу: http://www.businesswire.com/news/home/20180316005079/en/

Контакты:

СМИ
Лондон
Elliott Advisors (UK) Limited
Сара Раджани (Sarah Rajani), CFA, +44 (0) 20 3009 1818
srajani@elliottadvisors.co.uk
или
Милан
Verini & Associates
Марселла Верини (Marcella Verini), +39 (02) 4539 5500
mverini@veriniassociati.com
или
акционеры
Джорджсон
Стефано Марини (Stefano Marini)
+39 (06) 42171 201
+34 (91) 7012170
s.marini@georgeson.com

Оригинальный текст данного сообщения на языке источника является официальной, аутентичной версией. Перевод предоставляется исключительно для удобства и должен рассматриваться в привязке к тексту на языке источника, который является единственной версией, имеющей правовое значение.