Diligent будет приобретена компанией Insight Venture Partners по цене $4,90 за акцию наличными

В рамках данной сделки стоимость Diligent составила $624 миллиона, цена покупки на 31% превосходит биржевой курс акций компании до сообщения о продаже

Веллингтон (Новая Зеландия) и Нью-Йорк (США) – 16 февраля BUSINESS WIRE – Diligent Corporation (NZX:DIL) ("Diligent" или "компания") – ведущий поставщик решений в области безопасного онлайнового взаимодействия и обмена документами для советов директоров, комитетов и руководящих коллективов – сообщила сегодня о том, что она заключила окончательное соглашение о ее покупке ведущей глобальной фирмой в сфере венчурного капитала и прямых инвестиций Insight Venture Partners ("Insight"), которая инвестирует в быстрорастущие компании в сегментах программного обеспечения, Интернета и услуг передачи данных. По условиям соглашения, акционеры Diligent получат $US 4,90 ($N Z7,39¹) наличными за каждую акцию Diligent, что соответствует стоимости Diligent примерно $US 624 миллионов (примерно $NZ 941 миллион¹), включая наличность. Совет директоров Diligent единогласно одобрил сделку и принял решение рекомендовать акционерам голосовать за соглашение.

"В результате тщательного рассмотрения стратегических альтернатив совет директоров Diligent пришел к решению, что условия, предложенные Insight, обеспечивают сделку, которая больше всего отвечает интересам акционеров", - отметил Дэвид Липтак (David Liptak), председатель совета директоров Diligent. – "Diligent разместила свои акции на Новозеландской фондовой бирже в декабре 2007 года по цене $NZ 1,00 ($US 0,66). Сделка по цене $US 4,90 за акцию, которую мы предлагаем акционерам, является кульминацией девяти лет неустанной работы команды, нацеленной на строительство компании мирового уровня, являющейся лидером в своем пространстве. Помимо того, что это потрясающий результат для всех наших акционеров, мы считаем, что данная сделка обеспечит Diligent финансовую гибкость для дальнейшей реализации ее долгосрочной концепции. На наш взгляд, от этого выиграют и клиенты, и сотрудники".

Брайан Стаффорд (Brian Stafford), главный исполнительный директор и президент Diligent, сказал: "Это волнующий день для Diligent. Я очень рад партнерству с Insight. У них большой опыт поддержки роста софтверных компании во всем мире. Наша программа действий как частной компании не изменится – мы будем стремиться быть лидирующим поставщиком ПО для коллективной работы советов директоров, комитетов и руководящих составов. Insight будет прекрасным партнером для команды Diligent в нашей дальнейшей работе, направленной на то, чтобы помогать ведущим организациям мира осуществлять безопасное взаимодействие".

Стаффорд и нынешнее руководство старшего звена продолжат руководить бизнесом после завершения сделки.

"Мы будем рады работать с Брайаном и остальными членами талантливой команды Diligent над ускорением прогресса компании на большом и растущем рынке коммуникаций и взаимодействия", - сказал Девен Парех (Deven Parekh), управляющий директор Insight Venture Partners. – "Diligent идет впереди в сегменте взаимодействия между советами директоров и руководителями старшего звена, имея свыше 3.500 клиентов, великолепные инновации и непревзойденный сервис. Кроме того, недавние успехи компании в наращивании квартального портфеля заказов, запуски новых продуктов и приобретение  бизнеса BoardLink компании Thomson Reuters демонстрируют то, что компания набирает хорошие обороты. Мы намерены поддерживать команду в развитии достигнутого успеха и в дальнейшем расширении их продуктового предложения и клиентской базы во всем мире".

Для осуществления сделки необходимо получить согласие со стороны большинства находящихся в обращении обыкновенных и привилегированных акций Diligent, голосующих как один класс; одобрение со стороны не менее 60 % находящихся в обращении привилегированных акций Diligent, голосующих отдельно; согласие регулирующих органов. Также необходимо будет выполнить и другие стандартные условия совершения сделок, в том числе касательно сложения полномочий действующими директорами после завершения сделки. Держатели привилегированных акций Diligent, включая крупнейшего акционера Diligent компанию Spring Street Partners, L.P., заключили соглашения о порядке голосования в поддержку сделки. Внеочередное собрание акционеров Diligent будет назначено с кратчайшие сроки после подготовки и подачи окончательных материалов по запросу доверенностей в Комиссию США по ценным бумагам и биржам ("SEC") и на Новозеландскую фондовую биржу. В связи со сделкой Insight в полном объеме привлекла стороннее финансирование. Ожидается, что сделка будет закрыта во втором квартале 2016 года. После ее завершения Diligent станет частной компанией.

Как сообщалось ранее, Diligent в понедельник 29 февраля 2016 года по новозеландскому летнему времени (28 февраля 2016 года по восточному времени США) опубликует свои финансовые результаты за финансовый год, завершившийся 31 декабря 2015 года. Запланированная телеконференция для аналитиков проводиться не будет из-за подписания окончательного соглашения между Diligent и Insight. Diligent до закрытия сделки продолжит направлять необходимые документы на Новозеландскую фондовую биржу и в SEC.

Jefferies LLC является финансовым консультантом, а Lowenstein Sandler LLP – юридическим консультантом Diligent. Minter Ellison Rudd Watts является новозеландским советником Diligent. Willkie Farr & Gallagher LLP выполняет функции юридического консультанта Insight.

Дополнительная информация касательно соглашения о слиянии будет содержаться в Текущем отчете по форме 8-К, который Diligent представит в SEC и на Новозеландскую фондовую биржу.

Diligent (NZX: DIL)

Diligent – ведущий поставщик решений для безопасного корпоративного управления и коллективной работы советов директоров и старшего руководства. Свыше 3.500 клиентов в более чем 60 странах на всех семи континентах доверяют Diligent обеспечение безопасного интуитивного доступа к самой срочной и конфиденциальной информации, что в конечном итоге помогает им принимать более качественные решения. Решение Diligent Boards (ранее - Diligent Boardbooks) ускоряет и упрощает процесс подготовки, доставки материалов и совместной работы над ними на любом устройстве, избавляя от опасений по поводу безопасности использования курьеров, электронной почты и совместного доступа к файлам. Diligent является публичной компанией (NZX: DIL). Она имеем почти $US 100 миллионов годового регулярного дохода, исходя из информации о долях не распределяемой прибыли, которая содержится в предыдущей отчетности. Чтобы узнать больше, посетите сайт www.diligent.com.

Insight Venture Partners

Insight Venture Partners – ведущая глобальная фирма в сфере венчурного капитала и прямых инвестиций, инвестирующая в быстро растущие технологические и софтверные компании, которые способствуют коренным переменам в своих индустриях. Основанная в 1995 году Insight привлекла более $13 миллиардов и инвестировала в более чем 250 компаний во всем мире. Наша миссия заключается в том, чтобы находить перспективно мыслящих руководителей, обеспечивать их финансированием и успешно работать с ними, предоставляя практическое ноу-хау для обеспечения роста и долгосрочного успеха. Чтобы получить дополнительную информацию о компании Insight и всех ее инвестициях, посетите сайт http://www.insightpartners.com или следите за нашими новостями в Твиттере:  @insightpartners.

Заявления прогнозного характера

Данный пресс-релиз может содержать заявления прогнозного характера согласно тому, как это понятие определяется Законом о реформе судопроизводства по частным ценным бумагам от 1995 года. Такие заявления основаны на текущих ожиданиях менеджмента, точность которых зависит от неизбежных рисков и неопределенностей. Эти заявления содержат такие слова, как "ожидает", "предполагает", "намерен", "планирует", "полагает", а также другие схожие по смыслу выражения. Все заявления прогнозного характера сопряжены с рисками и неопределенностями, к которым, помимо прочего, относится то, что слияние может не состояться в предполагаемые сроки, или вообще, под воздействием ряда факторов, включая несогласие акционеров; вмешательство какого-либо события, изменения или другого обстоятельства, которое может дать повод к аннулированию соглашения о слиянии; или невыполнение условий совершения слияния, к которым относится процедура в рамках Закона Харта-Скотта-Родино (Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act) от 1976 года, а также другие обычные условия совершения сделки. Факторы, способные повлиять на бизнес и финансовые результаты Diligent, описаны в разделе "Risk Factors" и других местах годового отчета Diligent по форме 10-К за финансовый год, завершившийся 31 декабря 2014 года, который был направлен в SEC 16 марта 2015 года. Они также описаны в квартальном отчете компании по форме 10-Q за квартал, завершившийся 30 сентября 2015 года, который был представлен в SEC 9 ноября 2015 года, и в другой направляемой в SEC документации, которую можно найти на сайте www.sec.gov. Diligent не берет на себя каких-либо обязательств по корректировке своих заявлений прогнозного характера, будь то в результате появления новой информации, будущих событий или по иной причине.

Дополнительная информация и где ее найти

Данный пресс-релиз не является предложением купить или продать, побуждением к предложению купить или продать какие-либо ценные бумаги, и он также не является побуждением к голосованию в поддержку. Данное сообщение касается предлагаемой покупки Diligent компанией Insight.

В связи со слиянием Diligent намерена представить в SEC соответствующие материалы, включая предварительное заявление о доверенности по форме Schedule 14A. После подачи в SEC окончательного заявления о доверенности Diligent направит окончательное заявление о доверенности и доверенность каждому акционеру с правом голоса на внеочередном собрании акционеров в связи со слиянием. ДЕРЖАТЕЛЯМ ЦЕННЫХ БУМАГ НАСТОЯТЕЛЬНО РЕКОМЕНДУЕТСЯ ВНИМАТЕЛЬНО ПРОЧЕСТЬ ЭТИ МАТЕРИАЛЫ ПОЛНОСТЬЮ (ВКЛЮЧАЯ ВСЕ ПОПРАВКИ ИЛИ ДОПОЛНЕНИЯ К НИМ), А ТАКЖЕ ВСЕ ДРУГИЕ ОТНОСЯЩИЕСЯ К ДЕЛУ ДОКУМЕНТЫ, КОТОРЫЕ DILIGENT БУДЕТ НАПРАВЛЯТЬ В SEC, КОГДА ОНИ ПОЯВЯТСЯ, ПОСКОЛЬКУ В НИХ МОЖЕТ СОДЕРЖАТЬСЯ ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ О СЛИЯНИИ. Заявление о доверенности и другие относящиеся к делу материалы (когда они появятся), а также все документы, направляемые в SEC компанией Diligent, можно также бесплатно получить на сайте SEC по адресу www.sec.gov. Кроме того, держатели ценных бумаг могут получить бесплатные экземпляры документов, направляемых в SEC компанией Diligent, в разделе Investor Relations на сайте Diligent www.diligent.com или связавшись с департаментом связей с инвесторами компании Diligent по телефонам 0800 995 082 (для Новой Зеландии бесплатно) или +64 4 894 6912 (для международных звонков).

Diligent и ее директора и исполнительные руководители могут участвовать в процедуре запроса доверенностей в связи со сделкой, что предусмотрено соглашением о слиянии. Информация о директорах и исполнительных руководителях Diligent содержится в заявлении о доверенности Diligent, относящемся к годовому собранию акционеров 2015 года. Это заявление было направлено в SEC 19 марта 2015 года и дополнено 10 апреля 2015 года. Держатели ценных бумаг могут получить более подробную информацию о прямых и косвенных интересах Diligent, ее исполнительных руководителей и директоров в связи со слиянием, ознакомившись с предварительным и окончательным заявлениями о доверенности в связи со слиянием, которые будут направлены в SEC.

¹ Исходя из обменного курса NZD:USD в 0,6627 согласно Bloomberg на 12 февраля 2016 года. Окончательная цена за акцию в NZD и размер компенсации в NZD зависят от обменного курса USD:NZD на момент завершения сделки.

См. исходную версию пресс-релиза на businesswire.com: http://www.businesswire.com/news/home/20160214005038/en/

            Контактная информация:

Для инвесторов:
Sonya Fynmore, 0800 995 082 (NZ)
+64 4 894 6912 (International)
sfynmore@diligent.com
или
Для прессы:
По поводу Diligent
Новая Зеландия
Geoff Senescall, +64 21 481 234
или
Sard Verbinnen & Co.
США
Matt Reid, 310-201-2047
mreid@sardverb.com
или
По поводу Insight Venture Partners
Claire Ruffini, 212-704-9727
MWW
cruffini@mww.com

Оригинальный текст данного сообщения на языке источника является официальной, аутентичной версией. Перевод предоставляется исключительно для удобства и должен рассматриваться в привязке к тексту на языке источника, который является единственной версией, имеющей правовое значение.