В результате слияния будет создан новый глобальный лидер и серьезный игрок в индустрии красоты

Coty Inc. присоединит к компании сегмент парфюмерии, декоративной косметики и красок для волос P&G посредством сделки Reverse Morris Trust.

Последующая интеграция создаст прочную основу для будущего роста, как органического, так и путем поглощений.

Значительный прирост прибыли на акцию и высвобождение синергетических эффектов.

Увеличение годового дивиденда до $0,50 на акцию после завершения сделки.

Нью-Йорк (США) – 9 июля BUSINESS WIRE –  Компания Coty, Inc. (NYSE: COTY) сообщила сегодня о том, что она подписала окончательное соглашение о присоединении к ней бизнеса парфюмерии, декоративной косметики и красок для волос компании The Procter & Gamble Company (NYSE:PG) (бизнеса P&G по выпуску товаров для красоты) путем безналоговой сделки Reverse Morris Trust. Сделка опирается на предложение со стороны Coty, исходя из оценочной стоимости бизнеса P&G по выпуску товаров для красоты, которая составляет примерно $12,5 млрд. на тот момент, когда было сделано предложение. После сделки акционерам P&G будут принадлежать 52% всех акций с учетом полного разводнения (включая все находящиеся в обращении гранты акций), а нынешние владельцы Coty будут владеть 48% объединенной компании.

Сделка тут же создаст одну из крупнейших в мире компаний индустрии красоты, которая, исходя из результатов за 2014 финансовый год, будет иметь примерную совокупную годовую выручку в размере более $10 млрд., что укрепит ее положение в глобальной индустрии красоты с оборотом $300 млрд. Вместе с бизнес-подразделениями P&G компания Coty предположительно станет глобальным лидером в области парфюмерии и значительно усилит свои позиции в области декоративной косметики. Бизнес-подразделения P&G включают такие парфюмерные бренды, как Hugo Boss, Dolce & Gabbana и Gucci, а также бренды декоративной косметики COVERGIRL и Max Factor. Сделка также дает Coty новую привлекательную категорию в индустрии красоты благодаря бизнесу P&G по выпуску красок для волос с его основными брендами Wella и Clairol. Сделка значительно расширит географию Coty, придав ей масштаб на таких крупных рынках товаров для красоты, как Бразилия и Япония, и при этом нарастит критическую массу в тех важных географических регионах, где Coty работает в настоящее время – в Северной Америке, Европе, странах Ближнего Востока и Азии.

Барт Бехт (Bart Becht), председатель и временно исполняющий обязанности главного исполнительного директора Coty, сказал: "С прекрасными специалистами в области товаров для красоты, которые есть с обеих сторон, и с фантастическим портфелем брендов мирового уровня у нас есть возможность для создания высокоспециализированного лидера и серьезного игрока в индустрии красоты, способного создавать захватывающие возможности и преимущества для своих сотрудников, лицензиаров, клиентов и поставщиков. Нет сомнений, что за счет расширенного ассортимента ведущих брендов, крепкой поддержки брендов, разработки улучшенной линейки инновационных продуктов и значительно расширенного географического охвата и масштаба Coty со временем укрепит свое конкурентное положение и повысит способность с выгодой использовать возможности для извлечения доходов и наращивания прибыли. Кроме того, наша объединенная операционно-финансовая платформа позволит нам стимулировать значительный рост прибыли на акцию и генерировать в долгосрочной перспективе значительный нарастающий поток свободной наличности, что обеспечит нам крепкий баланс с консервативным профилем заимствований. Все это может привести к ускоренному созданию стоимости для акционеров Coty".

Воздействие сделки

Исходя из результатов 2014 финансового года, Coty и бизнес P&G по выпуску товаров для красоты получат более $10 млрд. совокупных ориентировочных доходов, что вдвое превышает размер доходов Coty. Бизнес P&G по выпуску товаров для красоты в финансовом году, завершившемся в июне 2014 года, имел выручку в размере $5,9 млрд. с показателем EBITDA отчуждаемого бизнеса в размере $1,2 млрд. без учета примерно $400 млн. распределенных накладных расходов, которые не будут передаваться вместе с бизнесом.

Coty предполагает в ближайшие три года добиться примерно $500 млн. общей экономии затрат в годовом исчислении, с учетом $400 млн. не передаваемых с бизнесом затрат, и получить постепенно возрастающую дополнительную экономию затрат в размере $150 млн. за счет синергетических эффектов, что соответствует 10% получаемых доходов. Эти сэкономленные средства, вместе с улучшением оборотного капитала и перспективами роста, намечающимися в результате создания сфокусированной компании по впуску товаров для красоты, должно привести к существенным финансовым улучшениям. В ближайшие три года Coty предполагает понести единовременные затраты в связи с проведением сделки в размере примерно $500 млн., плюс еще $400 млн. капитальных затрат. Без учета амортизации сделки, общий ориентировочный рост прибыли на акцию Coty в 2015 финансовом году будет находиться в диапазоне от $0,33 до $0,39 с учетом предполагаемой реализации всех потенциальных  синергетических эффектов в течение трех лет. По завершении сделки Coty предполагает повысить свой годовой дивиденд до $0,50 на акцию.

Менеджмент, управление и владение

Барт Бехт, председатель и временно исполняющий обязанности главного исполнительного директора Coty, будет контролировать работу команды менеджеров, включая главного финансового директора Coty Патрис де Талуэ (Patrice de Talhouët), а также работу расширенной организации руководства, состоящей из исполнительных лиц обеих бизнес-структур. Совет директоров в результате транзакции не изменится.

JAB Cosmetics B.V., которой принадлежат все выпущенные обыкновенные акции Coty класса В, представляющие примерно 97% выпущенных голосующих акций, дала необходимое для сделки согласие акционеров. Чтобы способствовать совершению сделки, JAB также дала согласие на конвертацию всех упомянутых акций в обыкновенные акции класса А при условии завершения транзакции. После такой конвертации все обыкновенные акции Coty будут обыкновенными акциями класса А. JAB останется крупнейшим индивидуальным акционером, которому по завершении транзакции будут принадлежать примерно 33% полностью разводненных выпущенных акций.

Детали транзакции

Транзакция будет проведена по схеме Reverse Morris Trust, которая предусматривает отделение бизнеса P&G по выпуску товаров для красоты от P&G, после чего произойдет слияние бизнеса P&G по выпуску товаров для красоты с дочерней компанией Coty. Соглашение о сделке оставляет за P&G выбор формы отделения, но пока P&G не приняла решения относительно того, будет ли отделение оформлено как образование новой акционерной компании (spin-off) или это будет обособление с обменом активами (split-off). Принимая во внимание то предпочтение, которое P&G в настоящее время отдает сделке split-off, акционеры P&G могут принимать решение об участии в оферте на обмен, чтобы обменять принадлежащие им акции P&G на акции новой компании, создаваемой на базе бизнеса P&G по выпуску товаров для красоты (Новая компания). По условиям соглашения о сделке, сразу после завершения отделения по схеме split-off Новая компания сольется с дочерней компанией Coty, и акционеры P&G получат акции Coty в обмен на свои акции Новой компании. Такая сделка Reverse Morris Trust была одобрена советами директоров обеих компаний.

Предложение Coty о сделке оценило бизнес P&G по выпуску товаров для красоты в $12,5 млрд., исходя из количества выпущенных базовых акций Coty (т.е. без учета вознаграждений в виде выпущенных акций Coty) и средней биржевой цены акций Coty на момент предложения. Совокупная компенсация по сделке будет слагаться из акций объединенной компании, выпущенных для участвующих акционеров P&G, а также из принятия задолженности бизнеса P&G по выпуску товаров для красоты. Эмиссия акций структурирована таким образом, чтобы в результате акционеры P&G получили 52% выпущенных акций объединенной компании с учетом полного разводнения. Предложение Coty оценило этот компонент примерно в $9,6 млрд. на тот момент, когда было сделано  предложение. Остальная компенсация в размере $2,9 млрд. долговых обязательств, перешедших от бизнеса P&G по выпуску товаров для красоты, сопряжена с корректировкой в размере $1 млрд. в пределах, определяемых биржевой ценой акций Coty (в диапазоне от $22,06 до $27,06 за акцию) перед закрытием сделки, а также с другими обусловленными соглашением корректировками. Ожидается, что размер передаваемой задолженности будет составлять примерно от $1,9 млрд. до $3,9 млрд. Фактическая стоимость сделки станет известна в момент завершения и будет основываться на текущей цене за акцию Coty и числе полностью разводненных акций, а также на окончательном уровне перенимаемой задолженности.

Сделка будет структурирована таким образом, чтобы снизить налоговые отчисления для P&G и освободить от налогов Coty и акционеров обеих компаний. Ожидается, что она будет завершена во второй половине календарного 2016 года после выполнения всех условий регуляторов, проведения консультаций с производственными советами и выполнения других необходимых условий. Трансфер некоторых парфюмерных лицензий из P&G в Coty должен производиться с согласия лицензиаров.

Финансирование

Завершив сделку, Coty примет на себя задолженность бизнеса P&G по выпуску товаров для красоты в размере $2,9 млрд. (что сопряжено с вышеуказанной корректировкой). Кроме того, в рамках транзакции Coty рефинансирует свой существующий долг. Объединенный бизнес на момент завершения предположительно будет иметь умеренный ориентировочный долговой леверидж, примерно трехкратное соотношение чистой задолженности и скорректированного показателя EBITDA (3.0x net debt / Adjusted EBITDA), что обеспечивает достаточный поток наличности для повышения дивиденда при одновременном сохранении стратегической гибкости.

Консультанты

Morgan Stanley & Co. LLC выступает в качестве ведущего финансового консультанта Coty. Barclays, J.P. Morgan и BofA Merrill Lynch также являются финансовыми консультантами, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP играют роль юридических консультантов, McDermott Will & Emery LLP является советником по налоговыми вопросам и антимонопольному законодательству США. Freshfields Bruckhaus Deringer является советником по неамериканскому антимонопольному законодательству. Goldman, Sachs & Co – финансовым консультантом, Cadwalader, Wickersham & Taft LLP – советником по налоговым вопросам, а Jones Day – юридическим консультантом P&G.

Ориентиры на 2015 финансовый год

Сегодня же Coty представила скорректированные ориентиры на 2015 финансовый год. В 2015 финансовом году компания предполагает получить чистый доход, соизмеримый с доходом предыдущего года, и подтвердила свой предыдущий ориентир для скорректированной прибыли на разводненную акцию в 2015 финансовом году в размере от $0,95 до $0,98, что соответствует годовому росту в диапазоне 17%-21%. Ориентировочный показатель прибыли на акцию учитывает негативное влияние пересчета иностранной валюты и поглощения Bourjois.

Телеконференция

Для обсуждения данного анонса Coty проведет сегодня, 9 июля, телеконференцию, которая начнется в 9:00 по восточному времени. Номер для дозвона из США - (855) 889-8783, из других стран - (720) 634-2929 (код телеконференции: 77167654). Телеконференция также будет транслироваться в режиме реального времени по адресу http://investors.coty.com. Телеконференцию можно будет прослушать в записи. Номер дозвона для прослушивания записи: (855) 859-2056 из США и (404) 537-3406 из других стран (код телеконференции: 77167654).

Coty

Coty является ведущей глобальной компанией по производству товаров для красоты. В финансовом году, завершившемся 30 июня 2014 года, ее чистый доход составил $4,6 млрд. Основанная в 1904 году в Париже Coty специализируется исключительно на товарах для красоты. Ее портфель включает известные ароматы, декоративную косметику и продукты для ухода за кожей и телом, которые продаются в 130 с лишним странах и регионах. Ассортимент продукции Coty включает такие глобальные бренды, как adidas, Calvin Klein, Chloé, DAVIDOFF, Marc Jacobs, OPI, philosophy, Playboy, Rimmel и Sally Hansen.

Дополнительную информацию о Coty inc. можно получить на сайте www.coty.com.

Некоторые формулировки в данном пресс-релизе являются заявлениями прогнозного характера. Такие заявления прогнозного характера отражают текущие представления Coty относительно завершения сделки с P&G. Заявления прогнозного характера обычно можно определить по таким словам или фразам, как "предполагать", "ожидать", "следует", "был бы", "мог бы", "намереваться", "планировать", "прогнозировать", "стараться", "полагать", "будет", "возможность", "потенциальный", и по аналогичным словам или фразам. Фактические результаты могут в значительной мере отличаться от прогнозируемых из-за различных рисков и неопределенностей, включая неточности в исходных посылках при оценке транзакции, трудности интегрирования в Coty бизнеса P&G по выпуску товаров для красоты и другие сложности в достижении ожидаемых преимуществ от сделки. Все заявления в данном сообщении, не относящиеся к исторической информации или текущей ситуации, являются заявлениями прогнозного характера. Такие заявления прогнозного характера подпадают под положения "safe harbor" для заявлений прогнозного характера, изложенные в Законе о реформе судопроизводства по частным ценным бумагам от 1995 года. Заявления прогнозного характера сопряжены с рядом рисков и неопределенностей, многие из которых неподконтрольны Coty, что может стать причиной существенного отличия фактических результатов от упомянутых заявлений.

К рискам и неопределенностям в связи с предполагаемой сделкой с P&G относятся, помимо прочего: неопределенности в плане сроков реализации сделки; риск того, что необходимые для сделки разрешения регулирующих органов и другие разрешения не будут получены или получены на непредвиденных условиях, в т.ч. согласия некоторых лицензиаров; реакция конкурентов на сделку; судебные разбирательства в связи со сделкой; неопределенность предполагаемых финансовых результатов объединенной компании после завершения предполагаемой сделки; способность Coty добиваться в ожидаемые сроки экономии затрат и синергетических эффектов, предполагаемых данной сделкой; способность Coty быстро и эффективно интегрировать бизнес P&G по выпуску товаров для красоты с бизнесом Coty; последствия объединения бизнеса Coty и бизнеса P&G по выпуску товаров для красоты, включая будущее финансовое состояние, результаты деятельности, стратегию и планы объединенной компании; и срыв предполагаемой сделки, что осложнит отношения с клиентами, сотрудниками и поставщиками.

Приведенный выше обзор существенных факторов не может считаться исчерпывающим, и его следует читать вместе с остальными предупреждениями, содержащимися в других документах. Дополнительная информация о потенциальных рисках и неопределенностях, которые могут повлиять на бизнес и финансовые результаты Coty содержится в разделах "Risk Factors" ("Факторы риска") и "Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations" ("Рассмотрение и анализ финансового состояния и результатов деятельности руководством компании") в годовом отчете Coty по форме 10-К за финансовый год, завершившийся 30 июня 2014 года, а также в других периодических отчетах, которые Coty регулярно направляла и может направлять в Комиссию по ценным бумагам и биржам. Все заявления прогнозного характера, содержащиеся в данном сообщении, целиком и полностью подпадают под действие таких предупреждений, и не может быть никакой гарантии, что фактические результаты будут достигнуты или что они, даже если и будут в значительной мере достигнуты, будут иметь для нас, нашего бизнеса или операций ожидаемые последствия. За исключением случаев, когда этого требует закон, Coty не берет на себя обязательств по публичной корректировке или пересмотру заявлений прогнозного характера, будь то в результате появления новой информации, будущих событий или по иной причине.

Важная дополнительная информация

Ввиду предполагаемой сделки Coty и бизнес P&G по выпуску товаров для красоты направят в SEC регистрационные заявления для регистрации обыкновенных акций Coty и обыкновенных акций бизнеса P&G по выпуску товаров для красоты. Регистрационное заявление Coty будет также содержать информационное заявление и проспект Coty в связи с предполагаемой сделкой. Акционерам P&G настоятельно рекомендуется прочитать проспект и/или информационное заявление, которые будут содержаться в регистрационных заявлениях, и все другие относящиеся к сделке документы, когда они появятся, а акционерам Coty настоятельно рекомендуется прочитать проспект и все остальные относящиеся к сделке документы, когда они будут доступны, поскольку в них будет содержаться важная информация о Coty, бизнесе P&G по выпуску товаров для красоты и о предполагаемой сделке. Относящиеся к предполагаемой сделке документы (когда они будут доступны) можно будет бесплатно получить на сайте SEC www.sec.gov. Документы (когда они будут доступны) можно будет также бесплатно получить в Coty по письменному запросу, направленному в отдел по связям с инвесторами (Investor Relations) по адресу 350 Fifth Avenue, New York, New York 10118, или позвонив по телефону 212-389-7300.  

Данное сообщение не является предложением продать или побуждением к предложению подписаться на ценные бумаги, или же предложением приобрести ценные бумаги, оно также не является приглашением купить или подписаться на ценные бумаги, или побуждением к голосованию или одобрению в какой бы то ни было юрисдикции на основании вышеуказанных транзакций, слияния или иных сделок, и не будет производиться никакой продажи, эмиссии или трансфера ценных бумаг ни в одной юрисдикции в нарушение действующего законодательства. Никакое предложение ценных бумаг не будет осуществляться иным способом, кроме как посредством проспекта, отвечающего требованиям Раздела 10 Закона о ценных бумагах от 1933 года с учетом поправок.

См. исходную версию пресс-релиза на businesswire.com:

http://www.businesswire.com/news/home/20150709005599/en/

            Контактная информация:

Coty

Для инвесторов

Kevin Monaco, 212-389-6815
или
Для прессы
Jessica Baltera, 212-389-7584

Оригинальный текст данного сообщения на языке источника является официальной, аутентичной версией. Перевод предоставляется исключительно для удобства и должен рассматриваться в привязке к тексту на языке источника, который является единственной версией, имеющей правовое значение.