Chambers Street Properties и Gramercy Property Trust осуществляют слияние, создавая ведущий инвестиционный траст недвижимости (REIT) со специализацией на активах в чистом лизинге

Гордон Дюган станет главным исполнительным директором; Чарльз Блэк займет пост неисполнительного председателя

Объединенная компания будет иметь стоимость $5,7 млрд., создав более обширный, более диверсифицированный портфель и повысив финансовую устойчивость.

Хорошие предпосылки для создания стоимости посредством непрерывного наращивания прибыли.

Ожидается, что сделка обеспечит экономию предполагаемых валовых административно-управленческих расходов в объеме $15 млн.

Принстон (штат Нью-Джерси, США) и Нью-Йорк (США) – 2 июля BUSINESS WIRE – Chambers Street Properties (NYSE:CSG) ("Chambers Street") и Gramercy Property Trust Inc. (NYSE:GPT) ("Gramercy") сообщили сегодня о том, что они пришли к окончательному соглашению о слиянии, в результате чего будет создан крупнейший инвестиционный траст недвижимости, специализирующийся на промышленных и офисных активах в чистом лизинге. Предполагаемая стоимость компании составит примерно $5,7 млрд. Попечительский совет Chambers Street и совет директоров Gramercy единогласно одобрили соглашение о слиянии и сделку.

По условиям соглашения, акционеры Gramercy получат по 3,1898 акции Chambers Street за каждую принадлежащую им обыкновенную акцию Gramercy. По завершении сделки, акционеры Chambers Street будут владеть примерно 56%, а акционеры Gramercy – примерно 44% объединенной компании. Предполагается, что транзакция на базе обмена акциями не будет облагаться налогом для акционеров.

Слияние объединяет два взаимодополняющих портфеля, сфокусированных на промышленной и офисной недвижимости и включающих 288 объектов недвижимости и 52 млн. квадратных футов площади на крупных рынках США и Европы. Предполагается, что объединенная компания будет иметь большие размеры и масштаб деятельности, более широкую диверсификацию арендаторов, повышенную финансовую гибкость и более эффективную операционную платформу для наращивания роста. Управленческая команда Gramercy будет играть ведущую роль в объединенной компании с Гордоном Ф. Дюганом (Gordon F. DuGan) в качестве главного исполнительного директора, Бенджамином П. Харрисом (Benjamin P. Harris) на посту президента и Джоном У. Кларком (Jon W. Clark) в должности главного финансового директора. Мартин А. Рид (Martin A. Reid), временно исполняющий обязанности президента и главного исполнительного директора Chambers Street, возглавит переходный процесс в объединенной компании.

Совет объединенной компании будет состоять из десяти человек, включая пять попечителей, назначенных  Chambers Street, и пять попечителей, назначенных Gramercy. Чарльз И. Блэк (Charles E. Black), который в настоящее время является председателем совета Chambers Street, станет неисполнительным председателем совета, а г-н Дюган займет также пост директора объединенной компании. Объединенная компания сохранит название Gramercy и, как ожидается, будет и дальше торговаться на Нью-йоркской фондовой бирже под нынешним тикерным символом Gramercy. Слияние должно завершиться в четвертом квартале 2015 года, и сопряжено с выполнением обычных условий, включая получение разрешений на проведение сделки со стороны акционеров обеих компаний.

Г-н Блэк отметил: "Мы с нетерпением ждем объединения с Gramercy, чтобы создать отраслевого лидера с хорошими предпосылками для перспективного роста. Мы считаем, что управленческая команда Gramercy обладает непревзойденным опытом создания стоимости, исключительным умением вести бизнес и глубокими экспертными знаниями в плане репозиционирования, повторной сдачи в аренду и оптимизации портфелей активов. За то время, что Гордон является главным исполнительным директором Gramercy, он и его команда обеспечили акционерам совокупный возврат в объеме более 140%, превратив Gramercy в ведущий по своей результативности инвестиционный траст недвижимости в США в указанный период. Мы рады возможности объединить два взаимодополняющих портфеля и присоединиться к команде руководства Gramercy, которая, мы в этом уверены, будет и дальше добиваться лучших на рынке результатов для акционеров".

Главный исполнительный директор Gramercy г-н Дюган сказал: "Это стратегическое объединение является для Gramercy очередным логическим шагом на пути к созданию лучшего в своем классе инвестиционного траста недвижимости со специализацией на активах в чистом лизинге. Мы ожидаем, что объединение с Chambers Street создаст лидирующую на рынке компанию – с возросшим масштабом, с расширенной арендаторской и географической диверсификацией в США и Европе и с дополнительной финансовой гибкостью. Благодаря своей укрупненной и более разносторонней платформе новая Gramercy, на наш взгляд, будет иметь лучшие предпосылки для реализации расширенных возможностей в плане приобретений, на что мы надеемся в будущем".

Ожидается, что слияние Chambers Street и Gramercy даст ряд значимых операционных и финансовых преимуществ, к которым относятся:

• Больший размер и масштаб. Объединенная компания создаст ведущий инвестиционный траст недвижимости со специализацией на чистом лизинге промышленных и офисных активов, с 288 объектами недвижимости и 52 млн. квадратных футов площадей, который будет сфокусирован на крупных рынках США и Европы. Увеличение масштаба, финансовой гибкости и диверсификации портфеля объединенной компании должно повысить ее способность к реализации расширенных возможностей, предсказуемому повышению будущих прибылей, а также ее гибкость в плане рециркуляции капитала с течением времени.
• Повышенная диверсификация портфеля; высококачественная арендаторская база. На десятку ведущих арендаторов объединенной компании будет приходиться менее 10% совокупной годовой арендной платы, и ни на одного арендатора не будет приходиться более 7,5%. 85% объектов недвижимости объединенной компании будут располагаться на таких целевых рынках, как Нью-Йорк/Нью-Джерси, Даллас, Балтимор/Вашингтон, Округ Колумбия, Лос-Анджелес и Южная Флорида. Объединенный портфель будет иметь средний срок аренды более семи лет, и 43% его арендаторов будут относиться к инвестиционному классу.
• Повышенная финансовая устойчивость и гибкость. В качестве более крупной структуры объединенная компания предположительно будет иметь лучший и более эффективный по затратам доступ к капиталу, более крепкий баланс, повышенную устойчивость к рыночным циклам, а также более стабильную и более предсказуемую траекторию роста прибылей и дивидендов. Кроме того, объединенная компания будет иметь более обширную базу необремененных активов, что позволит ей проявлять больше гибкости при продаже активов и репозиционировании частей портфеля с минимальными затратами на предоплату.
• Более эффективная операционная платформа и экономия затрат. Со значительным расширением базы активов и операционной платформы, а также при минимальных дополнительных административных расходах, объединенная компания будет гораздо более эффективной по отношению к своим активам. Ожидается, что к концу 2016 года слияние обеспечит потенциальный синергетический эффект по годовым затратам в объеме примерно $15 млн.
• Проверенная команда руководства, с большим опытом обеспечения роста и заботой о качестве корпоративного управления. Ведущие отраслевые показатели совокупной прибыли акционеров Gramercy включают дивиденд, который вырос примерно на 43% с момента, когда он был восстановлен во втором квартале 2014 года. Кроме того, в годовом исчислении показатель основной операционной прибыли на акцию Gramercy (Core FFO per share) вырос на 126% за период с первого квартала 2014 года до первого квартала 2015 года включительно. Руководство Gramercy также стремится поддерживать высокие стандарты корпоративного управления и отказалось от внесенных им изменений в положения о контроле с целью сохранения своих долгосрочных планов стимулирования, приведя в соответствие свои интересы с интересами акционеров.

Каждая из компаний намерена продолжать свою текущую дивидендную политику до завершения сделки. Предполагается, что после завершения сделки новая компания будет иметь более низкий коэффициент выплаты дивидендов по сравнению с коэффициентом выплаты Chambers Street и более высокий – по сравнению с нынешним коэффициентом Gramercy.

После завершения сделки объединенная компания также намерена осуществить отчуждение ряда пригородной офисной недвижимости с тем, чтобы со временем сократить объем этих активов примерно до 25% своего совокупного портфеля в соответствии с заявленными целями Gramercy. Кроме того, объединенная компания предполагает остаться активным покупателем объектов недвижимости и активов в чистом лизинге с одним арендатором. Она также намерена ускорить рост своих европейских операций.

Консультанты

J.P. Morgan Securities LLC являлась финансовым консультантом Chambers Street, а Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP и Clifford Chance US LLP выполняли функции юридических консультантов Chambers Street. Morgan Stanley являлась финансовым консультантом Gramercy, а Wachtell, Lipton, Rosen & Katz и Morgan, Lewis & Bockius выполняли функции юридических консультантов Gramercy.

Телеконференция

Телеконференция, посвященная данному анонсу, пройдет в 8:30 утра по восточному времени 1 июля 2015 года. Она будет транслироваться в Интернете и с доступом через сайты Gramercy и Chambers Street www.gptreit.com и www.chambersstreet.com. Подключиться к телеконференции можно также по телефону (866) 547-1509 (внутри страны) или (920) 663-6208 (международные звонки), пароль - 76137174. Аудиозапись с демонстрацией слайдов будет размещена на сайтах обеих компаний в течение двух-трех часов после прямой трансляции. Ее также можно будет прослушать по телефону (800) 585-8367 (внутри страны) или (404) 537-3406 (международные звонки), пароль - 76137174.

Chambers Street Properties

Chambers Street – инвестиционный траст недвижимости, специализирующийся на приобретении, владении и управлении промышленной и офисной недвижимостью в чистом лизинге, сдаваемой кредитоспособным арендаторам. На 31 марта 2015 года Chambers Street владела или имела мажоритарную долю в 127 объектах недвижимости в 19 штатах США, во Франции, Германии и Великобритании с общей площадью под сдачу в аренду примерно 37,6 млн. кв. футов.

Gramercy Property Trust  

Gramercy Property Trust Inc. – ведущий глобальный инвестор и управляющий активами в сфере коммерческой недвижимости. Gramercy специализируется на приобретении и управлении прибыльными промышленными и офисными объектами, находящимися в чистом лизинге у одного арендатора. Она приобретает их посредством сделок продажи с обратным лизингом или непосредственно у девелоперов и владельцев. Компания сфокусирована на прибыльных объектах недвижимости, сдаваемых в аренду высококачественным арендаторам на крупных рынках в США и Европе.  

Важная информация для инвесторов и акционеров

Данное сообщение не является предложением продать или побуждением к предложению продать какие-либо ценные бумаги, а также не является побуждением к голосованию в поддержку сделки. В связи с упоминаемой в данном сообщении сделкой Chambers Street Properties ("Chambers Street") предполагает подать в Комиссию по ценным бумагам и биржам ("SEC") регистрационное заявление по форме S-4, содержащее предварительное совместное заявление о доверенности компаний Chambers Street и Gramercy Property Trust Inc. ("Gramercy"), которое также является предварительным проспектом Chambers Street. После того, как будет объявлено о вступлении в силу регистрационного заявления, Chambers Street и Gramercy разошлют акционерам Gramercy и акционерам Chambers Street окончательное заявление о доверенности / проспект. Данное сообщение не заменяет собой окончательное заявление о доверенности / проспект или регистрационное заявление, или какой-либо иной документ, который Chambers Street или Gramercy могут направить в SEC и разослать акционерам Chambers Street и/или Gramercy в связи с предполагаемой сделкой. ИНВЕСТОРАМ И ДЕРЖАТЕЛЯМ ЦЕННЫХ БУМАГ CHAMBERS STREET И GRAMERCY НАСТОЯТЕЛЬНО РЕКОМЕНДУЕТСЯ ВНИМАТЕЛЬНО И ПОЛНОСТЬЮ ПРОЧИТАТЬ ЗАЯВЛЕНИЕ О ДОВЕРЕННОСТИ / ПРОСПЕКТ И ДРУГИЕ ДОКУМЕНТЫ, НАПРАВЛЯЕМЫЕ В SEC, КОГДА ОНИ ПОЯВЯТСЯ, ПОСКОЛЬКУ В НИХ БУДЕТ СОДЕРЖАТЬСЯ ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ. Инвесторы и держатели ценных бумаг смогут получить бесплатные экземпляры заявления о доверенности / проспекта (когда он будет выпущен), а также других документов, направляемых в SEC компаниями Chambers Street и Gramercy, на сайте SEC по адресу http://www.sec.gov. Бесплатные копии документов, направленных в SEC компанией Gramercy, можно будет получить на сайте Gramercy www.gptreit.com, или обратившись в Департамент по работе с инвесторами Gramercy по телефону (212) 297-1000. Бесплатные копии документов, направленных в SEC компанией Chambers Street, можно будет получить на сайте Chambers Street www.chamberstreet.com, или обратившись в Департамент по работе с инвесторами Chambers Street по телефону 609-806-2682.

Chambers Street и Gramercy, их попечители/директора и некоторые из их исполнительных руководителей согласно правилам SEC могут выступать в качестве участников процедуры запроса доверенностей в связи с предполагаемой сделкой. Информация о попечителях и исполнительных руководителях Chambers Street имеется в годовом отчете по форме 10-К за год, завершившийся 31 декабря 2014 года, который был направлен в SEC 2 марта 2015 года, и в поправках к отчету по форме 10-К/А, которые были направлены в SEC 30 марта 2015 года и 30 апреля 2015 года. Эти документы можно бесплатно получить из вышеуказанных источников. Информация о директорах и исполнительных руководителях Gramercy изложена в годовом отчете по форме 10-К за год, завершившийся 31 декабря 2014 года, который был направлен в SEC 9 марта 2015 года, в заявлении о доверенности в связи с проведением годового собрания акционеров Gramercy в 2015 году, которое было направлено в SEC 11 мая 2015 года, а также в других направленных в SEC документах. Дополнительная информация касательно участников процедуры запроса доверенностей с указанием их прямых и косвенных интересов, в виде владения ценными бумагами или иных, будет также содержаться в заявлении о доверенности и в других относящихся к сделке материалах, направляемых в SEC, после их выпуска.

Предупреждение касательно заявлений прогнозного характера

Некоторые заявления в данном сообщении, касающиеся предполагаемой сделки между Chambers Street и Gramercy, включая все заявления по поводу ожидаемых сроков завершения сделки, преимуществ и синергетических эффектов сделки, будущих возможностей для соответствующих компаний и продуктов, а также любые заявления касательно ожиданий на будущее, точек зрения, планов, целей, финансовых условий, предположений в отношении будущих событий или достижений, которые не являются свершившимся фактом, являются заявлениями прогнозного характера, сделанными в соответствии с Разделом 27А Закона о ценных бумагах от 1933 года с учетом поправок, и Разделом 21Е Закона о фондовых биржах от 1934 года. В таких заявлениях часто, но не всегда, используются такие слова и фразы, как "полагать", "ожидать", "предполагать", "следует", "планировать", "будет", "может", "намереваться, "оценивать", "стремиться", "быть на пути", "нацеливаться", "возможность", "предварительный", "ориентация", "призванный", "создавать", "предсказывать", "прогнозировать", "стараться", "был бы", "мог бы", "потенциальный", "продолжать", "продолжающийся", "оптимистический", "повышения" и "потенциал", а также аналогичные выражения. Все такого рода заявления прогнозного характера связаны с оценками и допущениями, которые  сопряжены с рисками, неопределенностями и другими факторами, способными стать причиной существенного отличия фактических результатов от тех, что упоминаются в таких заявлениях. Хотя мы полагаем, что ожидания, отображенные в заявлениях прогнозного характера, опираются на обоснованные допущения, мы не можем гарантировать, что наши ожидания будут реализованы, так что фактические итоги и результаты могут значительно отличаться от тех, что мы упоминаем или прогнозируем в таких заявлениях прогнозного характера. К некоторым факторам, способным повлиять на итоги и результаты, относятся, помимо прочего: (i) риски, связанные со способностью сторон получить необходимое для слияния одобрение со стороны акционеров, а также с расчетом времени для завершения сделки, включая риски того, что какое-нибудь условие завершения сделки не будет выполнено, или что слияние не будет завершено: (ii) исход правовых процедур, которые могут быть инициированы против сторон и других лиц в связи с соглашением о слиянии: (iii) изменение ситуации на финансовых рынках, процентных ставок и валютных курсов; (iv) повышенная или непредвиденная конкуренция для наших объектов недвижимости; (v) риски, связанные с приобретениями; (vi) поддержание статуса инвестиционного траста недвижимости ("REIT"); (vii) наличие финансирования и капитала; (viii) изменение спроса на возведенную недвижимость; (x) состояние национальной, международной, региональной и локальной экономик и (xi) те дополнительные риски и факторы, которые указаны в отчетах, периодически направляемых в SEC компаниями Chambers Street и Gramercy, включая те, что указаны в разделе "Risk Factors" в их последних представленных отчетах по формам 10-К и 10-Q.

См. исходную версию пресс-релиза на businesswire.com:: http://www.businesswire.com/news/home/20150701005696/en/.

          Контактная информация:

Для Chambers Street Properties:

Инвесторы:

Heather Gentry

(609) 683-4900

Heather.Gentry@CSPREIT.com

или

Пресса:

Edelman

Lex Suvanto/Trevor Gibbons

(212) 729-2463

или

Для Gramercy Property Trust:

Инвесторы:

Jon W. Clark, Chief Financial Officer

(212) 297-1000

или

Пресса:

Sard Verbinnen & Co

Hugh Burns/Brandy Bergman/Nathaniel Garnick

(212) 687-8080

Оригинальный текст данного сообщения на языке источника является официальной, аутентичной версией. Перевод предоставляется исключительно для удобства и должен рассматриваться в привязке к тексту на языке источника, который является единственной версией, имеющей правовое значение.