Совет директоров Sara Lee Corp. одобрил отделение международного кофейно-чайного бизнеса компании и объявил о выплате особого денежного дивиденда

Совет директоров Sara Lee Corp. одобрил обратный сплит акций в соотношении 1:5 сразу после отделения

Даунерс Гроув (штат Иллинойс, США) – 31 мая BUSINESS WIRE – Sara Lee Corp. (Sara Lee) (NYSE: SLE) сообщила сегодня о том, что ее совет директоров единогласно проголосовал за отделение международного кофейно-чайного бизнеса ("CoffeeCo") от Sara Lee Corp. Совет директоров Sara Lee также одобрил обратный сплит обыкновенных акций Sara Lee в соотношении 1:5, который должен быть проведен сразу же после отделения. Отделение будет реализовано следующим образом:

• Распределение обыкновенных акций CoffeeCo будет осуществлено после закрытия рынка 28 июня 2012 года ("день распределения") нашему биржевому агенту от имени акционеров Sara Lee, вошедших в реестр на момент закрытия операционного дня 14 июня 2012 года ("день фиксации реестра").

• CoffeeCo выплатит особый дивиденд в размере $3,00 на акцию сразу после распределения обыкновенных акций CoffeeCo. Дивиденд будет выплачен акционерам, входящим в реестр CoffeeCo на момент времени сразу после распределения обыкновенных акций CoffeeCo, а таковыми являются акционеры Sara Lee, вошедшие в реестр компании на момент закрытия операций в день фиксации реестра.

• После выплаты особого дивиденда в размере $3,00 на акцию CoffeeCo проведет слияние с дочерней компанией D.E MASTER BLENDERS 1753 N.V., обыкновенные акции D.E MASTER BLENDERS 1753 будут обменены на обыкновенные акции CoffeeCo, и все обыкновенные акции D.E MASTER BLENDERS 1753 будут распределены акционерам CoffeeCo, каковыми являются акционеры Sara Lee, вошедшие в реестр на момент закрытия операций в день фиксации реестра.

• Акционеры Sara Lee, вошедшие в реестр на момент закрытия операций в день фиксации реестра, получат обыкновенную акцию D.E MASTER BLENDERS 1753 за каждую принадлежащую им обыкновенную акцию Sara Lee.

Распределение акций D.E MASTER BLENDERS 1753 и особый денежный дивиденд

Со стороны акционеров Sara Lee на день фиксации реестра не требуется никаких действий для получения обыкновенных акций D.E MASTER BLENDERS 1753 и особого дивиденда в размере $3,00. Проспект с информацией о процедуре отделения и другие подробности транзакции содержатся в заявлении о регистрации по форме F-1 (регистрационный № 333-179839), поданном компанией D.E MASTER BLENDERS 1753 в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC) и доступном на сайте SEC www.sec.gov ("Заявление о регистрации").

Никакие дробные обыкновенные акции D.E MASTER BLENDERS 1753 не будут распределяться акционерам Sara Lee. Вместо этого, количество дробных акций D.E MASTER BLENDERS 1753, которое могло бы быть в ином случае распределено, будет сведено воедино и продано на открытом рынке, а чистая выручка будет пропорционально распределена в форме денежных выплат акционерам, которые в ином случае имели бы право на получение дробных обыкновенных акций D.E MASTER BLENDERS 1753.

Sara Lee получила определение Налогового управления США, согласно которому распределение обыкновенных акций CoffeeCo и некоторые связанные с этим транзакции будут квалифицированы как безналоговые для Sara Lee, CoffeeCo и акционеров Sara Lee в том, что касается федерального налога на прибыль США. В определении подтверждается, что ключевые условия освобождения отделения от налогообложения будут удовлетворены. Поскольку в отношении некоторых условий отделения Налоговое управление США не выносит определения, то по завершении отделения компания предполагает получить юридическое заключение касательно того, что эти дополнительные условия должны быть удовлетворены и что распределение и некоторые связанные с ним транзакции следует квалифицировать как безналоговые для Sara Lee, CoffeeCo и акционеров Sara Lee в том, что касается федерального налога на прибыль США. Домицилирование кофейно-чайного бизнеса в Нидерландах предположительно приведет к тому, что акционерам из США придется платить налог США на любую прибыль, относящуюся к их акциям CoffeeCo, которые в порядке слияния будут обменяны на обыкновенные акции D.E MASTER BLENDERS 1753. На с. 53-55 заявления о регистрации содержатся подробные разъяснения по поводу калькуляции такой прибыли и некоторых других вопросов, относящихся к федеральному налогу США на прибыль, в связи с отделением.

Обратный сплит обыкновенных акций Sara Lee

Сразу же после отделения и до открытия рынка 29 июня 2012 года Sara Lee проведет обратный сплит обыкновенных акций Sara Lee в соотношении 1:5. В итоге, каждые пять обыкновенных акций Sara Lee будут обращены в одну обыкновенную акцию Sara Lee.

Акционеры не получат дробных акций в связи с обратным сплитом. Вместо этого, биржевой агент сведет воедино все дробные акции и продаст их в кратчайший срок после обратного сплита по превалирующим на тот момент ценам на открытом рынке. Акционеры получат от биржевого агента наличную оплату в размере равном их пропорциональной доле в общей чистой выручке от этой продажи.

Все акционеры Sara Lee получат новые обыкновенные акции Sara Lee в бездокументарной форме вместе с наличной оплатой за дробные акции. Передаточное письмо, относящееся к обратному сплиту акций, будет разослано держателям физических сертификатов обыкновенных акций Sara Lee, как только обратный сплит состоится. Держателям физических сертификатов их новые бездокументарные акции будут зачислены на счет после того, как они должным образом заполнят и вернут обратно передаточное письмо и физические сертификаты. Держателям бездокументарных акций их новые бездокументарные акции будут зачислены на счет в момент совершения обратного сплита. Биржевой агент разошлет каждому держателю уведомление о транзакции, в котором будет отражено такое зачисление.

Торговля обыкновенными акциями Sara Lee и обыкновенными акциями D.E MASTER BLENDERS 1753

Обыкновенные акции Sara Lee продолжат обращаться на Нью-Йоркской фондовой бирже "обычным порядком" до закрытия рынка 28 июня 2012 года. Обыкновенные акции Sara Lee, которые будут торговаться на рынке "обычным порядком", будут торговаться с правом на обыкновенную акцию D.E MASTER BLENDERS 1753 и особый дивиденд в размере $3,00 на акцию, выплачиваемый после отделения. Все держатели обыкновенных акций Sara Lee, продавшие обыкновенные акции Sara Lee "обычным порядком" в день закрытия операций 28 июня 2012 года или ранее, продадут и свое право на получение обыкновенных акций D.E MASTER BLENDERS 1753 и особого дивиденда в размере $3,00 после отделения. Мы ожидаем, что, начиная с 12 июня 2012 года и до дня распределения 28 июня 2012 года включительно, будет существовать и рынок "экс-распределения". Обыкновенные акции Sara Lee, которые будут обращаться на рынке "экс-распределения", будут торговаться без права на обыкновенную акцию D.E MASTER BLENDERS 1753, без права на особый дивиденд в размере $3,00 на акцию, который будет выплачен после отделения, и будут отражать эффект обратного сплита акций в соотношении 1:5. С 29 июня 2012 года акции Sara Lee начнут торговаться "обычным порядком" под новым названием и новым биржевым символом, о которых будет сообщено 5 июня 2012 года. Акционерам Sara Lee рекомендуется проконсультироваться со своими финансовыми советниками по поводу последствий трейдинга до или в день распределения. Акционерам Sara Lee, решившим продать свои акции до дня распределения, следует удостовериться, что их брокер, банк или другой номинальный владелец знают, хотят они продавать свои обыкновенные акции с правом или без права на обыкновенные акции D.E MASTER BLENDERS 1753 и особый дивиденд в размере $3,00 после отделения.

Обыкновенные акции D.E MASTER BLENDERS 1753 предположительно начнут торговаться с 12 июня 2012 года на базе "когда и если будут выпущены" на NYSE Euronext Amsterdam под символом "DE" (ISIN: NL00010157558). Если торговля начнется на базе "когда и если будут выпущены", инвесторы смогут купить или продать обыкновенные акции D.E MASTER BLENDERS 1753, но по транзакции не будет произведет расчет до 9 июля 2012 года, дня листинга D.E MASTER BLENDERS 1753, когда обыкновенные акции D.E MASTER BLENDERS 1753 начнут торговаться "обычным порядком". Инвесторам рекомендуется проконсультироваться со своими финансовыми советниками относительно определенных последствий покупки или продажи обыкновенных акций D.E MASTER BLENDERS 1753 в период трейдинга на базе "когда и если будут выпущены".

Завершение отделения связано с выполнением или отказом от ряда условий, к которым относятся объявление SEC о вступлении в силу заявления о регистрации, одобрение проспекта D.E MASTER BLENDERS 1753 нидерландским Управлением по надзору за финансовыми рынками (AFM), допуск обыкновенных акций D.E MASTER BLENDERS 1753 к листингу на NYSE Euronext Amsterdam и ряд других условий, указанных в заявлении регистрации и прилагаемых к нему соглашениях. Sara Lee и D.E MASTER BLENDERS 1753 полагают, что все условия отделения будут выполнены в день распределения или ранее.

Пояснения по поводу ценных бумаг

Заявление о регистрации данных ценных бумаг было направлено в SEC, но пока не вступило в силу. Эти бумаги не могут продаваться и предложения на их покупку не могут приниматься до того, как заявление о регистрации вступит в силу. Данный пресс-релиз не является предложением продать или побуждением к предложению купить, и никакой продажи обыкновенных акций не будет производиться ни у одном штате или юрисдикции, где такое предложение, побуждение или продажа были бы незаконны до регистрации или квалификации в соответствии с законами о ценных бумагах любого такого штата или юрисдикции. Всякое предложение обыкновенных акций D.E MASTER BLENDERS 1753 согласно законам США о ценных бумагах будет производиться посредством проспекта. Экземпляр такого проспекта, когда он появится, можно будет получить, направив запрос на адрес электронной почты investor-relations@DEMB.com или написав в D.E MASTER BLENDERS 1753 по адресу: D.E MASTER BLENDERS 1753, Attn: Investor Relations, Vleutensevaart 100, Utrecht, 3532 AD, The Netherlands. В связи с листингом обыкновенных акций D.E MASTER BLENDERS 1753 на NYSE Euronext in Amsterdam в свое время будет выпущен проспект, одобренный AFM, который можно будет получить тем же путем.

Заявления прогнозного характера

Данный пресс-релиз и другие документы и заявления Sara Lee содержат некоторые заявления прогнозного характера, в том числе в отношении планов Sara Lee по отделению. Кроме того, время от времени, в устных заявлениях и письменных сообщениях, Sara Lee говорит о своих ожиданиях касательно будущего исполнения, делая заявления прогнозного характера с использованием таких слов и выражений, как "ожидает", "прогнозирует", "предполагает" или "полагает". Такие заявления прогнозного характера основаны на имеющейся на данный момент информации о конкурентных, финансовых и экономических условиях, а также на мнении и предположениях руководства касательно будущих событий. Такие заявления прогнозного характера по своей сути являются ненадежными, и инвесторы должны понимать, что фактические результаты могут отличаться от тех, что упоминаются или подразумеваются в заявлениях прогнозного характера. Поэтому Sara Lee хочет предупредить читателей, чтобы они не полагались чрезмерно на заявления прогнозного характера. В число факторов, которые могут стать причиной отличия фактических результатов Sara Lee от заявлений прогнозного характера, входят те, что указаны в годовом отчете Sara Lee по форме 10-К за финансовый год, завершившийся 2 июля 2011 года, а также факторы, относящиеся:

• к планам Sara Lee по предлагаемому отделению и связанному с ним особому дивиденду, такие как (i) непредвиденное развитие событий, которое отложит или негативно повлияет на предлагаемое отделение и капитальные планы; (ii) способность Sara Lee получить необходимые разрешения; (iii) способность Sara Lee добиться ожидаемой отдачи и экономии в результате отделения, включая снижение эффективной ставки налога для отделенной компании; (iv) влияние отделения на отношения Sara Lee с сотрудниками, крупными клиентами и вендорами, а также на кредитные рейтинги и стоимость капитала Sara Lee; (v) изменение ситуации на рынке; (vi) будущие возможности, которые, как может решить совета директоров Sara Lee, представляют большую потенциальную ценность для акционеров, чем отделение и особый дивиденд; (vii) сбой операций Sara Lee в результате отделения; (viii) будущие операционные потребности или потребности в капитале, требующие более значительных денежных вложений, чем предполагается в данный момент; и (ix) способность компаний работать независимо после завершения отделения;

• к отношениям Sara Lee со своими клиентами, такие как (i) существенное изменение деловых отношений Sara Lee с крупными клиентами, такими как ее крупнейший клиент Walmart; (ii) кредитные и другие деловые риски, связанные с клиентами, работающими в высококонкурентном розничном сегменте;

• к потребительскому рынку, такие как (i) сильная конкуренция, включая конкуренцию в сферах рекламы, продвижения и ценообразования; (ii) изменение потребительского поведения по причине экономической ситуации, как, например, изменение потребительского спроса в пользу частных маркок продавцов; (iii) колебания в стоимости сырья, способность Sara Lee повышать или удерживать цены на продукты в ответ на колебание стоимости и влияние этого на прибыльность Sara Lee; (vi) влияние различных проблем и норм в отношении безопасности продуктов питания на продажи и прибыльность продуктов Sara Lee; и (v) неотъемлемые риски на рынке, связанные с продуктовыми инновациями, включая неопределенности в отношении торговли и принятия продуктов потребителем;

• к международным операциям Sara Lee, такие как (i) влияние на объявленные результаты, оказываемое колебанием валютных курсов, в частности, евро; (ii) получение высокой процентной доли прибыли Sara Lee от бизнеса за пределами Соединенных Штатов и затраты на перевод этих зарубежных доходов в США для финансирования внутренних операций, дивидендов, обслуживания задолженности и корпоративных затрат Sara Lee; (iii) сложности и затраты, связанные с соблюдением законов и норм США, таких как Закон о зарубежной коррупционной практике (Foreign Corrupt Practices Act), применяемый к глобальным корпорациям, а также различные регулятивные структуры и неожиданные изменения в зарубежном регулировании; и (iv) способность Sara Lee продолжать обеспечивать производство и вести операции в различных странах в свете меняющихся условий ведения бизнеса, политического климата, импортных квот и финансового положения поставщиков; и

• к предыдущим бизнес-решениям, такие как (i) способность Sara Lee добиваться роста маржи путем сокращения затрат и реализации инициатив, направленных на повышение эффективности; (ii) кредитные рейтинги Sara Lee, влияние капитальных планов Sara Lee на эти кредитные рейтинги и потенциальное влияние этих рейтингов и их изменения на стоимость привлечения средств для Sara Lee и на ее доступ на рынки капитала/долговых инструментов; (iii) урегулирование ряда текущих проверок в отношении обязательств Sara Lee по уплате налога на прибыль в различных юрисдикциях и неопределенности, связанные с толкованием налоговых норм в юрисдикциях, где Sara Lee ведет бизнес; и (iv) изменения в расходах и возможные обязательства в связи с пенсионными планами, в которых участвует Sara Lee.

Кроме того, на результаты Sara Lee могут повлиять такие общие факторы, как экономическая ситуация, политические изменения, процентные ставки и темпы инфляции, стандарты отчетности, налоги, законы и нормы на рынках, где конкурирует Sara Lee. Sara Lee не берет на себя обязательств по публичной корректировке каких-либо заявлений прогнозного характера, будь то в результате появления новой информации, будущих событий или по иным причинам.

Sara Lee Corporation

Sara Lee Corp. (NYSE: SLE) и ее лидирующий портфель брендов продуктов питания и напитков, который включает марки Ball Park, Douwe Egberts, Hillshire Farm, Jimmy Dean, Pickwick Teas, Sara Lee и Senseo, генерируют почти $8 млрд. чистой выручки в год от непрерывных операций. Во всем мире в компании занято примерно 20.000 человек. В январе 2011 года Sara Lee Corp. объявила о том, что разделит компанию на две самостоятельные специализированные публичные компании. Одна из них будет сфокусирована на нынешнем международном кофейно-чайном бизнесе, а другая – на североамериканском мясном рынке. Более полную информацию о компании можно найти на сайте www.saralee.com.

С оригиналом данного пресс-релиза можно ознакомиться по адресу: http://www.businesswire.com/news/home/20120531006802/en.

Контактная информация:

Sara Lee Corp.

Пресса (США): Jon Harris, +1.630.598.8661

Аналитики (США): Melissa Napier, +1.630.598.8739

Пресса (международная): Michiel Quarles van Ufford, +31.30.292.7255

Аналитики (международные): Robin Jansen, +31.30.292.7455

Оригинальный текст данного сообщения на языке источника является официальной, аутентичной версией. Перевод предоставляется исключительно для удобства и должен рассматриваться в привязке к тексту на языке источника, который является единственной версией, имеющей правовое значение