Холдинговая компания: Урегулирование судебного спора / Будущее акций Deutsche Börse как составной части индексов

01 июля - BUSINESS WIRE – Относительно содержащегося в документе оферты описания судебного спора

Амстердам (Нидерланды) – 01 июля - BUSINESS WIRE – Относительно содержащегося в документе оферты описания судебного спора, а также содержащегося в документе оферты описания того, что произойдет с акциями Deutsche Börse как составляющей индексов DAX и STOXX, публикуется следующее:

Урегулирование судебного спора

После того, как было объявлено о подписании 15 февраля 2011 года компаниями NYSE Euronext ("NYSE Euronext"), Deutsche Börse AG ("Deutsche Börse"), Alpha Beta Netherlands Holding N.V. - публичной компанией с ограниченной ответственностью, зарегистрированной в соответствии с законодательством Нидерландов ("Холдинг"), и Pomme Merger Corporation - делавэрской корпорацией и стопроцентной дочерней компанией Холдинга ("Дочерняя компания по слияниям") договора об объединении бизнеса, согласно которому NYSE Euronext и Deutsche Börse AG договорились объединить свой бизнес и стать дочерними компаниями Холдинга, ("объединение"), в Канцлерский суд штата Делавэр ("Суд штата Делавэр"), Верховный суд штата Нью-Йорк, округа Нью-Йорк ("Суд штата Нью-Йорк") и Окружной суд США по Южному округу Нью-Йорка был подан ряд исков, в каждом из которых оспаривалось предполагаемое объединение. Делавэрские иски впоследствии были консолидированы под заглавием In re NYSE Euronext Shareholders Litigation, Consol. C.A. No. 6220-VCS ("Делавэрский иск"). Иски в Суд штата Нью-Йорк были скоординированы, и было создано сводное досье (Master File) под заголовком In re NYSE Euronext Shareholders Litigation, Index No. 773000/11 ("Нью-йоркский иск", а вместе с Делавэрским иском – "иски"). Иски были поданы как предполагаемые групповые иски (putative class actions) от лица акционеров NYSE Euronext и по-разному указывают в качестве ответчиков NYSE Euronext, ее директоров на момент анонсирования объединения (вместе с NYSE Euronext – "ответчики NYSE Euronext"), Deutsche Börse, Дочернюю компанию по слияниям и Холдинг. В них утверждается, что привлекаемые к ответу физические лица нарушили свои фидуциарные обязанности в связи с рассмотрением и одобрением объединения и что компании-ответчики содействовали этому и поощряли нарушения. 26 мая 2011 года истцы подали в Суд штата Делавэр запрос с ходатайством о предварительном судебном запрете назначенного на 7 июля 2011 года голосования акционеров NYSE Euronext по объединению.

16 июня 2011 года истцы по данным искам, ответчики NYSE Euronext, Deutsche Börse и Холдинг подписали меморандум о взаимопонимании ("Меморандум"), в котором изложена их принципиальная договоренность в отношении предполагаемого урегулирования всех претензий, предъявленных в этих исках. В рамках урегулирования ответчики NYSE Euronext признали, что рассмотрение и отстаивание исков сыграли роль в принятии советом директоров NYSE Euronext решения поддержать рекомендацию руководства касательно того, чтобы Холдинг объявил о выплате особого дивиденда и соответственно предоставил право оценки. Кроме того, в Меморандуме Холдинг подтвердил свое намерение рекомендовать совету директоров Холдинга, чтобы после завершения объединения Холдинг действовал согласно рекомендациям советов директоров NYSE Euronext и Deutsche Börse и, в соответствии со своими фидуциарными обязанностями, выплатил особый дивиденд при условии одобрения со стороны совета директоров Холдинга. В рамках урегулирования стороны договорились, что постараются устранить или отозвать все находящиеся на рассмотрении запросы касательно обеспечения исков, особенно, ходатайства истцов о предварительном судебной запрете по Делавэрскому иску.

Урегулирование, помимо прочего, зависит от официального оформления урегулирования, одобрения Суда штата Делавэр после уведомления истцов по групповым искам, окончательного отклонения исков без сохранения права предъявления иска по тому же основанию и завершения объединения. Если Холдинг по какой-либо причине не выплатит особый дивиденд, стороны смогут аннулировать урегулирование. Если урегулирование состоится, то это снимет все требования со стороны истцов и всех участников групповых исков, которые могут возникнуть вследствие объединения или в какой бы то ни было связи с ним, о чем говорится в Меморандуме, включая федеральное исковое требование, находящееся на рассмотрении в Окружном суде США по Южному округу Нью-Йорка.

Решение, принятое в отношении акций Deutsche Börse как составной части индексов DAX и STOXX, ввиду планируемого слияния с NYSE Euronext

Рабочая группа по индексам акций приняла решение заменить акцию Deutsche Börse (ISIN DE0005810055) на предложенную к обмену акцию Deutsche Börse (ISIN DE000A1KRND6) с уведомлением за два биржевых дня при условии достижении порога акцептования не менее чем в 50% к концу начального срока акцептования (т.е. к 13 июля 2011 года) или в любое время в ходе дополнительно срока акцептования. По достижении 50-процентного порога самый большой класс акций будет включен в индекс DAX в соответствии с положением об индексах. Если предложенная к обмену акция Deutsche Börse все еще будет в составе индекса после закрытия или прекращения транзакции, она будет заменена акцией Alpha Beta Netherlands Holdings N.V. (ISIN NL0009766997) или акцией Deutsche Börse (ISIN DE0005810055) соответственно при условии, что в случае закрытия сделки акция Alpha Beta Netherlands Holdings N.V. будет удовлетворять критериям включения в DAX. Deutsche Börse заявила, что будет следовать независимому решению Рабочей группы по индексам акций и внесет установленные коррективы.

Акция Deutsche Börse (ISIN DE0005810055) будет заменена в индексах STOXX предложенной акцией Deutsche Börse (ISIN DE000A1KRND6) с уведомлением за два биржевых дня при условии достижения порога акцептования не менее чем в 75% к 13 июля 2011 года или в любое время в ходе дополнительного срока акцептования. Рыночная капитализация новых акций в свободном обращении будет отражать достигнутый уровень акцептования. Если предложенная акция Deutsche Börse все еще будет входить в состав индекса после закрытия или прекращения сделки, она будет заменена акцией Alpha Beta Netherlands Holdings N.V. (ISIN NL0009766997) или акцией Deutsche Börse (ISIN DE0005810055) соответственно при условии, что в случае закрытия сделки акция Alpha Beta Netherlands Holdings N.V. будет удовлетворять критериям включения в индексы STOXX.

При росте числа акций Deutsche Börse, предложенных к обмену до 13 июля 2011 года, есть большая вероятность, что ликвидность не предложенных к обмену акций Deutsche Börse (ISIN DE0005810055) окажется значительно ниже, чем ликвидность предложенных акций Deutsche Börse (ISIN DE000A1KRND6).

Заявление "Safe Harbor"

В связи с предполагаемой сделкой по объединению бизнеса NYSE Eurenext и Deutsche Börse AG вновь сознанная холдинговая компания Alpha Beta Netherlands Holding N.V. ("холдинг") подала в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC) регистрационное заявление по форме F-4, а SEC объявила о вступлении этого заявления в силу с 3 мая 2011 года. Регистрационное заявление содержит (1) заявление о доверенности NYSE Eurenext, которое также является проспектом холдинга, и (2) проспект оферты холдинга, который будет использоваться в связи с предложением холдинга приобрести акции Deutsche Börse AG, держателями которых являются инвесторы из США. Холдинг также представил в немецкое Федеральное управление финансового надзора (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) ("BaFin") документ оферты, который был одобрен BaFin для опубликования в соответствии с немецким Законом о приобретении ценных бумаг и поглощениях (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) и был опубликован 4 мая 2011 года.

Инвесторам и держателям ценных бумаг настоятельно рекомендуется прочитать окончательное заявление о доверенности/проспект, проспект предложения, документ оферты и опубликованную дополнительную сопроводительную информацию по оферте на обмен в связи с предполагаемой сделкой по объединению бизнеса, поскольку эти документы могут содержать важную информацию. Бесплатный экземпляр окончательного заявления о доверенности/проспекта, проспекта предложения и других документов, которые NYSE Eurenext и холдинг подали в SEC, можно получить на сайте SEC www.sec.gov. Окончательное заявление о доверенности/проспект и другие документы можно также бесплатно получить на сайте NYSE Eurenext www.nyse.com. Документ оферты и опубликованная дополнительная сопроводительная информация в связи с офертой на обмен есть на сайте Холдинга www.global-exchange-operator.com. Держатели акций Deutsche Börse, принявшие оферту на обмен, обладают определенными правами на отзыв, которые изложены в документе оферты.

Данный документ не является ни предложением купить, ни побуждением к предложению продать акции холдинга, Deutsche Börse AG или NYSE Euronext. Окончательные условия и другие положения, касающиеся публичной оферты, содержатся в одобренном BaFin документе оферты и в документах, представленных в SEC.

Никакого предложения ценных бумаг не будет сделано иначе, чем посредством проспекта с соблюдением требований Раздела 10 Закона о ценных бумагах США от 1933 года (с учетом поправок) и действующих европейских норм. Оферта на обмен и документ оферты на обмен не являются изданием, публикацией или публичной рекламой оферты согласно законодательству и нормам каких-либо иных юрисдикций, помимо Германии, Соединенного королевства Великобритании и Северной Ирландии и Соединенных Штатов Америки. Соответственные окончательные условия предполагаемой сделки по объединению бизнеса будут изложены в информационных документах, прошедших рассмотрение в компетентных европейских ведомствах.

С учетом некоторых исключений, в частности, в отношении квалифицированных институциональных инвесторов (tekikaku kikan toshika), как определено статьей 2, параграфом 3(i) Закона о финансовых инструментах и биржах Японии (Закон №25 от 1948 года с учетом поправок), оферта на обмен не может быть выставлена напрямую или опосредованно в Японии или в Японию, как и не может быть направлена по почте или посредством любых средств или инструментальных возможностей внутренней или международной коммерции (включая факс, телефон и Интернет и др.) или любых возможностей национальной фондовой биржи в Японии. Соответственно, ни это заявление, не любые иные сопроводительные документы, не могут быть, прямо или опосредовано, направлены почтой и распространены или переданы иным способом в Японии, в Японию или из Японии.

Акции холдинга не регистрировались и не будут регистрироваться на основании действующих законов Японии о ценных бумагах. Соответственно, с учетом некоторых исключений, в частности, в отношении квалифицированных институциональных инвесторов (tekikaku kikan toshika), как определено статьей 2, параграфом 3(i) Закона о финансовых инструментах и биржах Японии (Закон №25 от 1948 года с учетом поправок), акции холдинга не могут быть предложены или проданы в Японии, или какому-либо лицу в Японии, или за его счет или для него.

Участники процедуры запроса доверенностей

NYSE Euronext, Deutsche Börse AG, холдинг и их директора и исполнительные руководители, а также другие члены руководства и сотрудники, могут считаться участниками процедуры запроса доверенностей со стороны акционеров NYSE Euronext в отношении сделки по объединению бизнеса. Дополнительная информация касательно интересов таких потенциальных участников процедуры может содержаться в окончательном заявлении о доверенности/ проспекте, а также в других относящихся к сделке документах, представленных в SEC.

Заявления прогнозного характера

Данный документ содержит заявления прогнозного характера касательно NYSE Euronext, Deutsche Börse AG, Холдинга, расширенной группы и других лиц. Это могут быть заявления о предполагаемом объединении бизнеса, о вероятности завершения такой сделки, влиянии сделки на бизнес NYSE Euronext или Deutsche Börse AG и иные заявления, не относящиеся к историческим фактам. По своей природе заявления прогнозного характера сопряжены с рисками и неопределенностями, поскольку касаются события и зависят от обстоятельств, которые могут не реализоваться в будущем. Заявления прогнозного характера не являются гарантией будущего исполнения, и фактические результаты деятельности, финансовое положение и ликвидность, а также развитие ситуации в индустриях, в которых осуществляют свою деятельность NYSE Euronext и Deutsche Börse AG, могут в значительной мере отличаться от заявлений прогнозного характера, содержащихся в данном пресс-релизе. Все заявления прогнозного характера актуальны исключительно на день опубликования данного документа. За исключением случаев, когда этого требует законодательство, ни NYSE Euronext, ни Deutsche Börse AG, ни холдинг не берут на себя обязательств по корректировке или публичному пересмотру какого бы то ни было заявления прогнозного характера, будь то на основании появления новой информации, будущих событий или по иной причине.

Амстердам, 28 июня 2011 года

Alpha Beta Netherlands Holding N.V.

С оригиналом данного пресс-релиза можно ознакомиться по адресу: http://www.businesswire.com/news/home/20110628006684/en.

Контактная информация:

Deutsche Börse AG

Frank Herkenhoff , +49 (0) 69 211 13480

Оригинальный текст данного сообщения на языке источника является официальной, аутентичной версией. Перевод предоставляется исключительно для удобства и должен рассматриваться в привязке к тексту на языке источника, который является единственной версией, имеющей правовое значение.

***ПРЕСС-РЕЛИЗ Материал публикуется на коммерческих условиях.

Интерфакс не несет ответственности за содержание материала.

Товары и услуги подлежат обязательной сертификации