Зампред ЦБ: финобъединения с активами от 10 млрд руб. будут подпадать под регулирование ЦБ
Владимир Чистюхин рассказал о работе над законом о регулировании финансовых групп и холдингов
Москва. 26 июля. INTERFAX.RU - Банк России в июне представил рынку законопроект о регулировании финансовых холдингов и групп, работа над концепцией которого шла несколько лет. ЦБ предлагает по аналогии с банковским регулированием ввести понятия финансовой группы и финансового холдинга для объединений с участием некредитных финансовых организаций (НФО). Объединения предлагается делить на две категории: финансовые группы (объединение юридических лиц под контролем или значительным влиянием банков или НФО) и финансовые холдинги (объединение юридических лиц под контролем или значительным влиянием нефинансовой компании, участником которого является хотя бы одна НФО или банк, при условии, что финансовая деятельность составляет более 40% деятельности объединения). Почему введение такого регулирования больше нельзя откладывать, сколько финансовых групп и холдингов может появиться после вступления закона в силу и какие именно организации подпадут под надзор Банка России в интервью "Интерфаксу" рассказал заместитель председателя ЦБ РФ Владимир Чистюхин.
- Почему Банк России решил вернуться к идее регулирования финансовых холдингов и групп? Какие задачи регулятор ставит, вводя такое регулирование, и зачем оно вообще должно появиться?
- Вернемся на пару шагов назад. Первые подходы к регулированию кредитных организаций на консолидированной основе в России появились еще в конце 1990-х годов. И за 20 с лишним лет была проведена большая работа, когда полномочия по регулированию и надзору в отношении банковских групп и банковских холдингов подстраивались под международные требования, связанные как с МСФО, так и с требованиями Базельского комитета по банковскому надзору. Их внедрение помогло существенным образом снизить и контролировать риски в отношении разных участников банковских групп и банковских холдингов, и соответственно, дополнительно защитить интересы вкладчиков и кредиторов.
Для некредитных финансовых организаций (НФО) такой системы выстроено не было, гэп от банков составляет более 20 лет. При этом требования МСФО и международных организаций для НФО приблизительно похожи на банковские: мы можем найти требования об осуществлении надзора над страховыми компаниями на консолидированной основе, увидеть соответствующие требования в отношении участников рынка ценных бумаг и так далее.
В 2016 году мы выпустили консультативный доклад, в котором предложили первые подходы по консолидированному надзору за финансовыми объединениями. Нам потребовался более длительный период, чем мы полагали изначально, чтобы перевести их в режим законопроекта. Мы провели очень большое количество консультаций как с нашими коллегами из банковского надзора, так и с внешними экспертами, с участниками рынка, с разными министерствами, ведомствами, и в итоге - мы готовы.
Дальше, я думаю, оттягивать некуда. Группы, которые возглавляются НФО либо куда входят или являются активными участниками такие организации, расширяют существенным образом свою деятельность и начинают принимать на себя значимые риски. В эту деятельность вовлекается все большее количество физических и юридических лиц и нам бы хотелось качественно отслеживать риски и видеть, какие угрозы и проблемы могут существовать для инвесторов и кредиторов.
- Можно ли считать введение такого регулирования первым шагом к регулированию экосистем?
- Это параллельные процессы по той причине, что для нас все-таки принципиально важно оценить именно надзорную составляющую, связанную с устойчивостью тех либо иных финансовых групп или холдингов. Мы хотим увидеть, что риски, которые на себя принимают разные участники группы, нормально управляются и не приведут к тяжелым последствиям для наших регулируемых участников - для страховых компаний, негосударственных пенсионных фондов, брокеров и других НФО.
Когда мы говорим о регулировании экосистем, на первый план выходят несколько другие задачи. Например, задачи равной конкуренции, равного доступа к данным, недискриминации поставщиков и потребителей. Это другой взгляд на то, как функционирует экосистема, хотя с точки зрения группового наполнения это могут быть по факту либо финансовые группы, либо финансовые холдинги. Просто несколько разное целеполагание: в одной концепции - это в первую очередь тема конкуренции, а в другой - это тема купирования рисков на консолидированной основе, которые могут оказать влияние на устойчивость наших регулируемых субъектов.
- При разработке концепции регулирования финансовых объединений Банк России выделял для себя финансовые группы и холдинги, которые уже подходят под критерии, предложенные в законопроекте?
- Сейчас в контексте банковского консолидированного надзора действует 76 групп, из них 12 возглавляются системно значимыми кредитными организациями (СЗКО). Плюс к этому мы внутри Банка России организовали мониторинг за 26 крупнейшими кросс-секторальными финансовыми объедениями. Среди них и банковские группы с участием всех крупнейших СЗКО, и часть групп, которые возглавляются иными организациями и НФО. Во главе этих групп есть брокеры, биржи, страховые организации.
Мы в законопроекте предлагаем пропорциональный подход. Требования будут распространяться на объединения, которые имеют активы свыше 10 млрд рублей. У нас получилось, что будет образовано 53 финансовых объединения с совокупным размером активов более 20 трлн руб. Примерно половина из них (27) - финансовые группы, другая половина - финансовые холдинги (26).
Большинство объединений НФО кросс-секторальные. Они включают НФО, работающие в разных секторах финансового рынка, поэтому их разделение по секторам может быть только условным. Так, во главе примерно 40% групп будут страховые организации (11 из 27), 35% - профессиональные участники рынка ценных бумаг и управляющие компании (10 из 27), 15% - НПФ (4 из 27), остальные - финансовые группы во главе с биржами (2 из 27). С учетом планки в 10 млрд рублей на рынке микрофинансовых организаций мы пока прогнозируем образование только финансовых холдингов, но не финансовых групп.
Хочу отметить, что группа компаний, в которой доля кредитной организации составляет менее 50%, будет считаться финансовой группой или финансовым холдингом, а не банковской группой или холдингом. Свыше 50% - объединение всегда будет оставаться банковской группой либо банковским холдингом. Нам было важно принять это решение, чтобы не допускать задвоения регулирования. В противном случае у нас получалась бы ситуация, когда с одной стороны, например, это финансовая группа, а с другой стороны - это банковский холдинг, чего нам хотелось бы избежать. Потому что излишняя нагрузка на участников рынка не входит в задачи нашего проекта.
- Что-то еще изменится в части регулирования банковских групп и холдингов?
- Нет, мы не планируем в ближайшее время менять подход к регулированию банковских объединений. Будут очень точечные донастройки, но базово он остается таким, какой он есть сегодня. Главная цель законопроекта, который мы подготовили - это подтянуть объединения некредитных финансовых организаций к тому уровню регулирования и надзора, который есть сегодня за кредитными организациями на консолидированной основе.
- Вы упомянули, что один из критериев, который будет определять, подпадет ли объединение под ваше регулирование или нет - это активы более 10 млрд рублей. Есть ли еще какие-то критерии?
- 10 млрд рублей - это единственный критерий и, по нашему мнению, его достаточно чтобы исключить из-под нового регулирования небольшие объединения, не несущие значительных групповых рисков для финансового рынка.
- Какие требования будет предъявлять ЦБ к финансовым группам и холдингам?
- При разработке требований мы брали за основу банковское регулирование, нашу текущую практику. Плюс к этому опирались на европейские директивы. Что можно выделить в качестве главного.
Первое - как только в соответствии с законодательством появляется финансовая группа или холдинг, они должны объявить об этом. Второе - после такого объявления и направления уведомления в Банк России возникает обязанность сдавать отчетность, которая описывает основные показатели группы или холдинга.
Третий элемент - мы считаем важным для таких объединений считать единый норматив достаточности капитала. В результате мы будем смотреть не на одну компанию, а на целую группу, причем с учетом активов и рисков, которые есть: достаточности капитала, единых подходов на уровне принципов к системам управления рисками и внутреннего контроля. Нам кажется это принципиально важным, если мы хотим отслеживать риски, которые возникают внутри группы. Это чуть более упрощенный подход, чем сегодня действует для кредитных организаций, потому что у банков к расчету на консолидированной основе предполагается бОльшее количество нормативов.
- В связи с введением подобного регулирования финансовых объединений нужно ли будет в Банке России создавать отдельное подразделение?
- Мы не планировали этого делать. У нас очень хорошо зарекомендовала себя кросс-функциональная работа между разными направлениями или между подразделениями, которые отвечают за регулирование и надзор тех либо иных участников финансового рынка - как кредитных организаций, так и НФО. Мы видим, что именно такая форма взаимодействия имеет сегодня намного больше плюсов и преимуществ, чем создание какого-то единого подразделения, в которое пришлось бы собирать высококачественных специалистов по разным темам.
- Помимо дополнительных обязанностей от предлагаемого регулирования получат ли участники финрынка дополнительные возможности?
- Все-таки главная цель - купировать риски, поэтому дополнительные требования не перебить какими-то специальными преимуществами. Тем не менее мы предполагаем, что будут решены как минимум два вопроса. Первый - это возможность обмена информацией по идентификации клиентов внутри группы или холдинга. Это важно, потому что на сегодняшний день далеко не во всех случаях можно воспользоваться идентификацией другого лица, и внутри объединения такая опция появится, можно будет не проводить повторную идентификацию. И второй достаточно важный момент - мы расширим возможности участников группы осуществлять аутсорсинг тех либо иных функций друг для друга. Например, если где-то создан центр компетенции по управлению рисками, то вполне вероятно, что именно этот центр для всей группы будет осуществлять риск-менеджмент и обеспечивать единство подходов.
- Законопроект предполагает возможность создания головной компании для управления всем финансовым холдингом или группой. В каких случаях, на ваш взгляд, объединению предпочтительней создать управляющую компанию?
- Это решение самой группы или холдинга. Нам представляется, что создавать управляющую компанию удобно, когда группа либо холдинг хотят отделить деятельность, связанную с групповым регулированием и надзором, от деятельности всего холдинга. Например, глава холдинга не связан с финансовой деятельностью или находится за рубежом. Но одновременно с этим мы не видим причин, почему нельзя было бы обойтись без такой компании. Если объединение считает, что на уровне своей головной компании готово обеспечить все необходимые требования, то можно это делать без создания отдельного управляющего лица.
- В периметр группы или холдинга могут входить иностранные участники, это означает необходимость для ЦБ РФ взаимодействия с регуляторами других стран на финансовом рынке? Достаточно ли действующих соглашений о сотрудничестве c национальными финансовыми регуляторами или потребуются дополнительные соглашения?
- Это тот случай, когда практическое взаимодействие опередило законодательное обеспечение такой деятельности. И на уровне международных стандартов, и на уровне заключенных международных соглашений с другими надзорными органами у нас выстроено достаточно качественное взаимодействие по многим направлениям: рынок ценных бумаг, и страховой, и банковский надзор - везде есть правила, стандарты, соглашения в области обмена информацией. Мы считаем, что нам не потребуется заключать каких-то дополнительных соглашений. У нас есть, например, многосторонний меморандум IOSCO, в рамках которого уже все стороны не только могут, а должны обмениваться надзорной информацией при соблюдении соответствующей процедуры по запросу того либо иного надзорного органа.
- Работа по получению Центробанком информации непосредственно в России, но от нефинансовых организаций тоже уже налажена? Как планируется организовывать этот процесс в части регулирования объединений?
- С финансовыми группами - проблем нет, так как это регулируемые нами участники. Если говорить о финансовом холдинге, когда во главе нефинансовая организация, то мы будем направлять ей запросы, и по закону она должна будет их исполнять. У нас уже есть компетенция по другим направлениям. Например, в области противодействия манипулированию мы запрашиваем широкий круг участников с просьбой представить ту либо иную информацию. Поскольку эти нормы закреплены в законодательстве, все участники, как правило, добросовестно наши требования исполняют. Мы очень надеемся, что с головными компаниями холдингов будет такая же ситуация.
Одновременно мы подкрепляем эти требования возможностью применения мер воздействия к головным организациям холдингов за их неисполнение. Но, повторюсь, надеюсь, что это будут редкие случаи в нашей надзорной практике.
- Если говорить о мерах воздействия. Зачем вводится возможность ЦБ ограничить отдельные операции головной компании, в том числе с участниками финансовой группы или холдинга? Какого размера штраф может составить в отношении головной организации финансовой группы при нарушении закона? И вообще, какими жесткими будут эти последствия?
- Мы можем применить определенную линейку мер воздействия. Во-первых, это предписание с требованием предоставить какую-то информацию. Во-вторых, штраф до 700 тыс. рублей. В-третьих, мы можем либо ограничить, либо запретить проведение операций между участниками финансового объединения, что позволит предотвратить передачу рисков между участниками объединения. Ну, я, как всегда, в этом вопросе являюсь оптимистом и очень надеюсь, что простых запросов будет достаточно для того, чтобы получить всю необходимую информацию. Мы знаем практику кредитных организаций: это больше действует как превентивные меры. Они на практике, если я не ошибаюсь, не применялись ни разу. Всегда хватало так называемого консультативного надзора, всегда удавалось с коллегами договориться о том, чтобы информация или отчетность была предоставлена.
- Еще один пункт в законопроекте о том, что ЦБ РФ может приостановить акционерам НФО право голоса на общем собрании акционеров. Такая мера будет применяться, если акционеры провели сделки с НФО, в результате которых оказались нарушены нормативные требования. Почему необходимо вводить такое требование? Как это поможет при регулировании?
- Когда у одного из участников группы появляются сложности, резко возрастает вероятность его финансовой поддержки за счет других участников. Это не простые коммерческие отношения: участников группы связывают корпоративные, акционерные отношения, отношения долевого владения, и зачастую бросить на произвол судьбы свою "дочку", "маму", "сестринскую" компанию либо практически невозможно, либо очень сложно.
И если вдруг какая-то головная компания, в первую очередь холдинга, не предоставляет информацию о деятельности группы, которая нам нужна для оценки этих рисков, то мы не можем рассматривать такого рода действия как конструктивные и направленные на сотрудничество. У нас должна быть возможность отсечь тогда акционеров этой группы от управления компанией, чтобы они не могли принять решение, в том числе о том, чтобы направить часть финансовых ресурсов на поддержку какого-то страдающего бизнеса. Но повторюсь, это крайние меры, и практика показывает, что всегда удается договориться до применения этих мер.
- Подобное регулирование могло бы, например, купировать случаи на страховом рынке или рынке НПФ по выводу активов, которые мы наблюдали ранее?
- Там часто вывод активов осуществлялся самим менеджментом компании без какого-либо формального указания акционеров, хотя неформальные, конечно, часто были. Но, тем не менее, если это было решение именно акционеров, то, да, такая мера могла бы сработать.
Хочу отметить, что эти полномочия в чем-то очень похожи на полномочия Банка России по фидуциарной ответственности в отношении НПФ. Потому что мы проводим постоянный мониторинг участников рынка и выявляем операции, которые обладают признаками фидуциарной ответственности. На практике нам либо дают достаточные пояснения, либо фонды сами возмещают какую-то разницу, связанную с как раз с фидуциарной ответственностью. Но это не доводится до формальных требований, потому что никто из сторон не заинтересован в том, чтобы вступать в жесткое противодействие с регулятором, особенно когда доказательства все на столе и понятно, что надо действовать. Здесь мы тоже надеемся, что мера по ограничению акционеров будет иметь больше превентивное, ограничивающее влияние, чем какой-то такой практический формальный инструмент.
- Если финансовый холдинг или группа все-таки нарушат закон и не предоставят ЦБ РФ нужную информацию, то на кого будут направлены меры воздействия?
- Головную компанию. Другое дело, что если мы, например, говорим об ограничении операций между разными участниками группы, то и другие участники, с которыми эти операции не будут проводиться, ощутят влияние мер, но все-таки мера направлена на головную компанию. Организации внутри холдинга или группы не смогут осуществлять операции с головной компанией, но смогут продолжить работу, не связанную с внутригрупповыми операциями.
- Вы представили концепцию по регулированию объединений участникам рынка в июне. Как отреагировал рынок? Есть ли замечания, которые вы включите в свой законопроект?
- Я не могу сказать, что участники рынка были полностью счастливы от предлагаемых изменений. Почему? Потому что для них, во-первых, возникает дополнительный регулятивный риск, нужно перестраивать системы, во-вторых, они говорят о нагрузке. Но базово можно выделить три замечания участников рынка.
Первое - в принципе, общий вопрос "а зачем это надо?" Я думаю, выше я уже ответил на него, то же самое мы говорили участникам рынка. Второй серьезный вопрос заключался в том, не будет ли дублирования требований у финансовых и банковских холдингов и групп? Мы разъяснили, что холдинг или группа будут регулироваться только по какому-то одному правилу.
И третий момент, который мы с вами также обсуждали, и об этом говорили участники рынка: если у компаний появляется дополнительная нагрузка, то нужно снижать требования к чему-то другому. Требование совершенно понятно, и помимо тех вещей, связанных с идентификацией и аутсорсингом, о котором я уже упомянул, мы внимательно еще раз посмотрим на виды и формы отчетности, которые есть сейчас. Это не значит, что консолидированная отчетность может подменить собой отчетность на соло основе, но, может быть, мы найдем какие-то возможности, чтобы чуть снизить нагрузку, связанную с новой консолидированной отчетностью.
- Может ли законопроект о финансовых группах быть готов к внесению в Госдуму в этом году и вступить в силу с 2022 года?
- Мы очень надеемся, что законопроект будет принят либо в 2021 году, либо в весеннюю сессию 2022 года. Очевидно, что раньше 1 января 2023 года он вступить в силу не сможет. Мы понимаем, что и нам, как регулятору, и участникам рынка нужен будет переходный период для того, чтобы подготовить подзаконную нормативную базу и перестроить свои системы. Так что, я думаю, что 1 января 2023 года, как срок вступления закона в силу, это на текущий момент самый оптимистичный срок. Может быть, он будет сдвигаться чуть позже в зависимости от того, как пойдет законодательное обсуждение. Мы приложим все усилия, чтобы осенью этот законопроект был внесен в Госдуму и по нему была начата работа в рамках законотворческого процесса.
