Зампред ЦБ: Рост клиентских активов на брокерских счетах заставляет обращать особое внимание на эту индустрию
Владимир Чистюхин рассказал, почему не все инвестсоветники регистрируются в реестре ЦБ
Москва. 31 марта. INTERFAX.RU - Продолжающийся приток граждан на фондовый рынок заставляет Банк России все пристальнее смотреть на деятельность профессиональных участников рынка ценных бумаг в вопросах устойчивости, операционных рисков и качестве предоставления услуг. О состоянии рынка посредников сейчас, о том, как регулятор видит его развитие в дальнейшем, а также о новациях в регулировании и надзоре, которых стоит ждать брокерам и управляющим компаниям в ближайшее время, в интервью "Интерфаксу" рассказал заместитель председателя Банка России Владимир Чистюхин.
- Как в целом вы оцениваете прошедший год для профучастников, в части их деятельности и устойчивости?
- Говоря о 2020 годе, нельзя не упомянуть пандемию и ограничительные меры, которые были введены в нашей стране и во всем мире. Но, как ни странно, пандемия практически не сказалась отрицательно на рынке профучастников ценных бумаг: на брокерах, управляющих компаниях, доверительных управляющих. Наоборот, и 2019, и 2020 год можно назвать как раз годом брокерских услуг и услуг по доверительному управлению.
Мы видим очень мощный рост по всем параметрам. За прошлый год на рынок брокерских услуг пришло порядка 5,6 млн клиентов - это очень много. И, соответственно, к концу года мы имели уже около 10 млн клиентов, открывших счета и либо воспользовавшихся, либо планирующих воспользоваться брокерскими услугами. Однако мы видим, что подавляющее большинство - это розничные инвесторы с очень небольшим счетом: у 79% клиентов остаток на брокерском счете не превышает 10 тыс. рублей. И здесь нужно разобраться, зачем эти счета были открыты: этого захотели сами клиенты или их серьезно простимулировали профессиональные участники - как банки, так и некредитные финансовые организации (НФО). Но, тем не менее, на конец прошлого года активы брокеров, включая клиентские средства, выросли на 31% и составили 14,3 трлн рублей - это уже очень большие цифры, которые заставляют нас на брокерскую индустрию обращать особое внимание, в том числе и в вопросах устойчивости.
Примерно такая же мощная динамика наблюдалась и в сегментах доверительного управления, коллективного инвестирования. На конец 2020 года количество клиентов, которые воспользовались услугами доверительного управления, составило 560 тыс. человек, их число увеличилось на 64%. При этом, что очень важно, практически все новые клиенты выбрали стандартные стратегии управления. Объем активов под управлением вырос на 33% и составил 1,5 трлн рублей. В этом смысле не отстает и индустрия коллективного инвестирования. Чистые активы паевых инвестиционных фондов (ПИФ) за 2020 год увеличились на 12%, превысив 5 трлн рублей, а количество пайщиков выросло на 200%, достигнув 2,6 млн клиентов.
- Какие задачи перед собой Банк России как регулятор ставит на этот и ближайшие годы для развития посредничества на финрынке?
- Я бы выделил базово три вызова, которые сейчас стоят перед рынком и регулятором.
Первый вызов - это качество оказания услуг и их полезность для клиентов. Здесь большой периметр вопросов, на которые надо обратить внимание: дополнительная настройка понятий квалифицированный/неквалифицированный инвестор, противодействие мисселингу, раскрытие информации, финансовая грамотность, инвестиционное консультирование.
Приведу пример необходимости оценки пользы услуг: о чем нам говорят ранее озвученные цифры про бурный рост числа клиентов? О том, что на данном этапе мы наблюдаем значительный перевес на рынке брокерских услуг: там 14,3 трлн рублей и 10 млн клиентов. Да, другие индустрии тоже показали неплохой прирост, но все-таки количество явно меньше. Встает вопрос, этот перевес оправдан или нет? С точки зрения неквалифицированного инвестора более подходящей для него кажется индустрия доверительного управления. Во-первых, тебя защищает фидуциарная ответственность управляющего. Во-вторых, доверительные управляющие, как в рамках коллективного инвестирования, так и индивидуального, формируют, как правило, диверсифицированные портфели, состоящие из разных активов, подходящих под риск-профиль определенного клиента. Если посмотреть, куда сегодня вкладываются клиенты брокеров - физические лица - неквалифицированные инвесторы, то акции в их портфелях занимают 43%, а облигации 24%. То есть больший объем в портфеле занимает рисковый инструмент. В брокерских портфелях квалифицированных инвесторов картина прямо противоположная: 43% - это облигации и 22% - акции. В портфелях доверительного управления, сформированных в интересах неквалифицированных инвесторов, мы также видим заметно меньшую долю акций. Получается, что неквалифицированные инвесторы являются более склонными к риску (если допустить, что это волеизъявление самих клиентов), чем квалифицированные или профессиональные управляющие. Поэтому вопрос полезности услуг для клиентов является предметом очень широкой дискуссии на рынке и предметом нашего пристального внимания.
Второй вызов - это обеспечение устойчивости профучастников. Особое внимание мы уделяем возрастающим операционным рискам и рискам информационной безопасности. И отдельно для нас стоит вопрос оценки рисков, вытекающих из действующей бизнес-модели брокеров, позволяющей использовать средства своих клиентов.
Третий вызов - это технологическое развитие. Мы вместе с рынком должны и дальше всячески поддерживать технологические новации. Это и вопросы роботизации и алгоритмизации оказания услуг, и упрощения платежей, в частности, посредством использования системы быстрых платежей (СБП), это и уход в цифру через создание разных платформ, использование гаджетов и так далее.
- Как именно Банк России планирует менять подход к регулированию и надзору за финансовым состоянием профучастников в связи с таким огромным притоком граждан на фондовый рынок?
- На сегодняшний день базовая бизнес-модель брокеров устроена таким образом, что они имеют возможность использовать активы клиентов (как деньги, так и ценные бумаги), которые переданы им для совершения операций. Эти клиентские активы используются брокерами для предоставления займов другим клиентам либо на них заключаются внебиржевые сделки репо. По факту это квазибанковская деятельность. Что делают банки? Они привлекают средства клиентов в депозиты и после этого размещают их в кредиты либо в какие-то иные сделки кредитного характера. А здесь не депозиты, а брокерские счета, и брокеры делают то же самое - они размещают средства клиентов в займы либо во внебиржевые сделки репо, так называемый "обеспеченный заем".
У банков для купирования этих рисков есть норматив достаточности капитала, необходимость формирования резервов для закрытия кредитных рисков по ссудам. У брокеров сегодня такого рода инструменты отсутствуют, и для того, чтобы купировать риски клиентов, мы планируем ускоренное внедрение норматива достаточности капитала. Нормативный акт уже был разработан, предполагалось, что он вступит в силу с апреля 2022 года, но мы сделаем все для того, чтобы он вступил с 1 октября 2021 года. И мы предполагаем сокращение переходного периода: ранее планировалось, что норматив достаточности капитала дойдет до 8% за три года, но сейчас мы думаем, что мы ограничимся полутора годами.
При этом мы также предполагаем создание для брокеров, использующих денежные средства своих клиентов, банковский аналог резервирования под кредитные требования. Если брокер видит, что кредитный риск на заемщика не является нулевым, то он должен будет формировать под данное требование резервы. Соответственно, если эти требования обеспечены активами хорошего качества, то эти резервы можно за счет обеспечения уменьшать, что сегодня и происходит на рынке банковских услуг, когда оцениваются ссуды. Положения о формировании резервов должны вступить в силу тоже в октябре 2021 года.
И плюс к этому напомню, что для снижения риска ликвидности мы ввели в действие норматив краткосрочной ликвидности для брокеров, который вступает в силу 1 октября текущего года. Там тоже предусмотрен переходный период в два года. Мы хотим создать нормативную среду, которая защищает клиента от реализации кредитных рисков на стороне брокера. Клиенты доверили средства брокеру, и они хотят быть уверены, что эти средства им при необходимости вернутся либо в виде денег, либо в виде ценных бумаг.
- Вы оценивали, как это может отразиться на стоимости брокерских услуг и на привлечении клиентов?
- В первую очередь, изменения должны коснуться того, в какого рода сделки и инструменты брокеры будут вкладывать используемые в собственных интересах деньги клиентов. Сначала должна будет измениться структура вложений самих брокеров. Весь свой кредитный риск переложить на клиентов невозможно. Брокеры при использовании технических компаний, которым они предоставляют заем, должны будут выбирать более цивилизованные механизмы. Да, они могут использовать средства клиентов, но важно, чтобы именно брокер отвечал перед клиентом по требованиям, возникшим в результате использования клиентских активов. Если брокер использует средства клиентов, они должны размещаться либо в более устойчивые компании с наименьшим кредитным риском, либо изначально в более качественные инструменты, которые позволяют оценить кредитный риск по ним как невысокий. При кредитовании внутри компании одних клиентов за счет других именно брокер, а не техническая компания, должен нести ответственность перед теми клиентами, чьи активы он использовал. Я думаю, что сначала изменения произойдут в этой части.
Эта новация будет иметь переходный период. Наша задача ведь не только создать условия для большей устойчивости брокерского сообщества, но и не менее важно не подорвать чрезмерными требованиями существующий баланс. Надо дать время как на формирование резервов, так и на изменение бизнес-модели.
- В конце 2020 года Банк России выпустил информационное письмо с рекомендацией банкам и профучастникам запретить продажу неквалифицированным инвесторам сложных структурных продуктов. Как соблюдаются эти рекомендации?
- Мы осуществляем мониторинг ситуации у крупнейших продавцов структурных продуктов и в достаточно большом количестве регионов, не только в Москве. Базово я могу сказать, что наши рекомендации соблюдаются: и банки, и некредитные финансовые организации практически прекратили продажу сложных структурных продуктов.
С одной стороны, есть отрадный факт, что сами структурные продукты не продаются, и поэтому здесь ситуация стабилизирована. Но одновременно мы наблюдаем большое количество случаев мисселинга, когда клиенту продолжают продавать, не раскрывая информацию или же предоставляя недобросовестную информацию, другие финансовые инструменты, которые уже не являются сложными структурными продуктами. Такой мисселинг продолжается у банков, которые продают продукты инвестиционного страхования жизни (ИСЖ) и накопительного страхования жизни (НСЖ).
Также мы увидели тенденцию по "окваливанию" клиентов. Ряд организаций предлагают своим клиентам пройти формальную процедуру, позволяющую им стать квалифицированными инвесторами и, соответственно, приобрести те же самые, например, сложные структурные продукты. Пока мы видим, что "окваливание" не приобрело каких-то катастрофически больших масштабов, но прирост квалифицированных инвесторов заметно ускорился. Цифры пока невелики, но если эту ситуацию не остановить в зародыше, то через какое-то время мы увидим совершенно другую картину.
Два этих момента - мисселинг при продаже продуктов по инвестиционному и накопительному страхованию жизни и "окваливание" клиентов - конечно, нас беспокоят. Но, повторюсь, сами сложные структурные продукты на данном этапе продаваться неквалифицированным инвесторам перестали.
- Как именно происходит это "окваливание"?
- Клиенту дают формально провести несколько операций, фактически даже не предоставляя ему денежные средства. По итогам клиент получает определенные объемы по своим сделкам и "временные" остатки по счету, что дает ему право считаться квалифицированным инвестором. Кроме того, на рынке присутствуют и недобросовестные компании-посредники, оказывающие услуги по формированию пакета фиктивных документов для получения указанного статуса. Сегодняшняя модель отнесения потребителя к квалифицированному инвестору, к сожалению, не идеальна, и этим в свое время была вызвана инициация работы по изменению подходов.
- И участники рынка, и правительство в своем отзыве на законопроект регулятора о запрете продаж сложных финансовых инструментов неквалифицированным инвесторам до начала тестирования говорили, что считают избыточным право ЦБ РФ по ограничению продаж банками или профучастниками финансовых инструментов, если клиенту была предоставлена неполная или недостоверная информация, а также право Банка России возложить на банк или брокера обязанность выкупить за свой счет этот инструмент у клиента. Вы будете продолжать настаивать на этом?
- Да, мы предполагаем, что это одна из ключевых новелл данного законопроекта. Ведь мы пришли к идее запрещать продажу тех или иных продуктов не случайно. Мы просто столкнулись с тем, что иногда организации с учетом масштабов их деятельности готовы платить административные штрафы, связанные с нарушением практики продаж, но продолжать предлагать эти продукты неквалифицированным инвесторам, просто потому что размер этих штрафов для них незначителен. И нам нужно иметь инструменты, чтобы остановить компанию, если она нарушает законные требования и ставит под угрозу благополучие своих клиентов. Хуже всего работают жесткие нормы, когда под них нет нормального инструментария для контроля исполнения. Поэтому мы на этих нормах будем настаивать.
Как показывает практика в других индустриях, (а у нас такого рода инструментарий по запрету и ограничению операций есть во многих индустриях), они ни разу не применялись в тех случаях, когда бизнес работает ответственно и не угрожает интересам своих клиентов. Я думаю, что и здесь каких-то специальных опасений у компаний быть не должно. Но, с другой стороны, конечно, это будет определенным стопором для них при принятии неоднозначных решений, решений, находящихся в серой зоне. В любом случае закон не может быть идеальным, будут находиться какие-то лакуны. Но наличие этого инструмента должно превентивно останавливать компании от использования незаконных практик продаж.
- В связи с ведением нового требования резервирования, планирует ли ЦБ РФ вводить понятие "системно значимых" брокеров или УК?
- Нет, не видим необходимости выделять группу системно значимых участников. Все-таки масштабы деятельности даже крупнейших НФО существенно уступают масштабам деятельности системно значимых банков. Соответственно, похожая история и с рисками. При этом мы выделяем, как вы знаете, и среди брокеров, и среди доверительных управляющих, крупных, средних и малых участников. Это позволяет нам применять пропорциональный подход в регулировании и надзоре. И он достаточно четко работает в контексте того, что и регулирование, и надзор за крупными участниками наиболее строгие: они сдают отчетность объемнее и чаще, за ними наблюдают на более частой периодической основе, от них требуют предоставить намного больше информации, чем от других компаний.
И другой подход в отношении малых участников: когда мы зачастую смотрим только на срабатывание триггеров, то есть не нагружаем их какой-то превентивной надзорной работой. Мы начинаем направлять запросы и активнее интересоваться деятельностью компании только в том случае, когда нормативы начинают выходить из "зеленой" зоны. Мне кажется, что этот механизм вполне себе работает. В свою очередь, в отношении управляющих компаний ПИФ мы фокусируемся на тех УК, которые управляют розничными ПИФ для неквалифицированных инвесторов.
- Планирует ли как-то Банк России "подталкивать" граждан к инвестированию через управляющие компании или коллективные инвестиции? Какие новации в регулировании и надзоре УК могут появиться в связи с большим притоком частных инвесторов?
- Я предполагаю, что здесь, в первую очередь, должны сработать именно вопросы раскрытия информации и финансовой грамотности. Клиенты должны понимать, что финансовый мир сегодня настолько сложен, что самостоятельно инвестировать - это удел тех людей, которые, действительно, чувствуют в себе силы, чтобы изучить эту область или уже обладают определенными знаниями и по факту являются квалифицированными инвесторами. Все остальные инвесторы, которые только выходят на финансовый рынок либо совершают сделки не так часто и не могут зачастую оценить все риски финансовых инструментов - они, конечно, должны пользоваться профессиональной помощью, которую предоставляют доверительные управляющие и управляющие компании. Я думаю, что здесь сдвиг должен лежать в этой плоскости.
Что касается новаций для УК, то в текущем году мы запланировали, например, принять регулирование по сокращению сроков выдачи паев ПИФ до 1 рабочего дня (в частности, за счет отказа от транзитных счетов), а также издать требования к правилам доверительного управления для розничных ПИФ - вместо действующих типовых правил. Эти требования вступят в силу с 1 февраля 2022 года. Кроме того, на ближайшие годы мы планируем изменить подходы к регулированию финансовых организаций в условиях совмещения видов деятельности разных секторов финансового и нефинансового рынков. Это должно улучшить конкуренцию и повысить эффективность участников рынка.
- Из-за большого наплыва физлиц на финрынок, планирует ли ЦБ вводить страхование брокерских счетов? От страхования индивидуальных инвестиционных счетов (ИИС) отказались полностью?
- Никто не мешает сегодня участникам рынка создать свои компенсационные фонды, которые гарантировали бы возвратность средств клиентов при неустойчивом финансовом положении профучастников. Но мы видим, что было большое количество разговоров, но само профессиональное сообщество что-то серьезное в этом направлении не создало.
Что касается участия государства в данном механизме страхования, то мы исходим из того, что такой страховкой должны покрываться только инструменты сбережения либо близкие к ним - банковские вклады, пенсионные средства и страхование жизни. Все остальное, в том числе любые инвестиции, надо осуществлять на свой страх и риск. Но здесь могут быть какие-то рыночные механизмы защиты.
Про страхование в контексте ИИСов я бы не сказал, что от этой идеи полностью отказались. К нам недавно на рассмотрение поступил документ, который описывает как раз рыночную структуру по страхованию активов граждан на ИИС. Я думаю, что мы его рассмотрим и найдем возможности по реализации данной схемы, если она будет реализована на рыночных началах. Если участники рынка договорятся друг с другом, и им принципиально необходима будет только законодательная база для функционирования этого компенсационного фонда, мы поддержим идею.
- Большинство граждан сейчас инвестируют и взаимодействуют с профучастниками через приложения. В прошлом году на волне волатильности уже можно было наблюдать рост числа сбоев работы приложений, когда клиенты не могли ни купить, ни продать инструмент на выгодных условиях, из-за чего получали убыток или недополучали прибыль. Планирует ли ЦБ усиливать надзор в этой сфере, обновлять свои требования к системе управления рисками в связи с растущей цифровизацией сектора?
- Действительно, на сегодняшний день и у брокеров, и у управляющих компаний одними из главных каналов дистрибуции становятся как раз онлайн-каналы. И что очень важно, этому сильно способствует возможность упрощенной идентификации клиентов. Используются различные приложения, создаются платформы, на которых клиенты могут получить финансовые услуги.
По данным НАУФОР, около 70% брокерских договоров граждан было заключено онлайн. И при этом мы видим, что если в 2019 году доля клиентов, которые приобретали паи через цифровые каналы, не превышала 25%, то в 2020 году крупнейшие участники рынка сообщают, что уже около 60% розничных клиентов приходит в этот сегмент онлайн. В этом смысле ситуация отличается, например, от той, которая сложилась в страховании, где намного меньшее количество услуг предоставляется через интернет (был всплеск во втором, пандемическом, квартале 2020 года, но сейчас опять ситуация вернулась на круги своя, как только во многих регионах локдауны были сняты).
Сервисы профучастников очень сильно кастомизируются: это не какой-то базовый продукт, который подходит для всех. Приложения учитывают разные объемы активов клиентов, их риск-аппетит, технологические возможности, серьезная работа идет над сокращением числа кликов. Если буквально год-два назад надо было сделать 5-7 кликов, чтобы совершить операцию, то сейчас все делается в 2-3 клика.
С другой стороны, мы видим, что использование мобильных платформ приводит к тому, что любой технологический сбой сразу становится известным благодаря интернету и социальным сетям. Он начинает негативно влиять на доверие к данной компании, на ее имидж и одновременно с этим ставит под угрозу сохранность средств клиентов, их операции, потому что непонятно, что происходит с удовлетворением заявок на финансовые транзакции.
В связи с этим мы планируем повысить требования к раскрытию информации о технических сбоях. На сегодняшний день такого рода информацию нужно предоставлять публике, но только в том случае, если сбой затронул всех клиентов. Мы хотим подойти к этому чуть-чуть по-другому и сказать, что, если сбой является материальным и затрагивает значимую часть клиентов, а необязательно всех, о нем тоже нужно будет сообщать публично. Мы сейчас такого рода проект готовим, и я думаю, что до конца года мы его сделаем.
Также мы готовим проект нормативного акта о повышении операционной надежности и непрерывности деятельности компаний. Думаю, что в этом году он будет рынком обсужден, и мы придем к каким-то решениям.
- Что для вас значит "значимая часть" клиентов?
- Мы не определяли. На данном этапе мы подошли к этому вопросу на качественном уровне. Я думаю, что компании, особенно на первоначальном этапе, сами будут определять, какую часть клиентов они считают значимой. В любом случае это очень важный шаг вперед.
- Сейчас доля клиентов, работающих с банками-брокерами, намного превышает долю граждан в профучастниках-НФО. Не видит ли ЦБ системных проблем для клиентов и самой системы сейчас и в будущем в таком значительном противовесе, особенно на фоне развития экосистем вокруг банков? Будет ли регулятор что-то предпринимать для балансировки?
- Для нас принципиально важно обеспечить равные конкурентные условия для самих экосистем, которые образуются на рынке, и для тех поставщиков услуг, которые в эти экосистемы входят либо не входят - не должно быть никакой дискриминации. Также мы должны обеспечить права потребителей, которые пользуются услугами экосистем в том смысле, что они должны иметь возможность свободно войти в эту экосистему, и при необходимости выйти из нее, возможно, перейти в другую экосистему либо в принципе продолжать жить и пользоваться финансовыми услугами без экосистемы. Вот это фокус нашего внимания.
Мы обсуждали с теми технологическими компаниями, которые претендуют на звание экосистем, какого рода финансовые услуги они предполагают оказывать через экосистемы в первую очередь. Среди первых называют платежи и займы. До инвестиционной деятельности, брокерского обслуживания, управления активами, до страхования, до негосударственного пенсионного обеспечения пока руки у них не доходят. В этом смысле предполагаем, что на каком-то этапе как перед банками, так и НФО, которые оказывают брокерские услуги, управляют в рамках доверительного управления активами клиентов, встанет вопрос относительно того, смогут ли они стать частью экосистемы либо будут вынуждены оказывать свои услуги сепаратно. И тут не будет большой разницы, будет это банк либо НФО. Я думаю, главный вызов будет заключаться в том - участник ты экосистемы и через тебя проходит большой клиентский поток либо ты вынужден быть вне экосистемы и бороться за остатки клиентов, которые по какой-то причине этой экосистемой не пользуются. То есть вызов не в соревновании между банками и НФО, а между теми, кто является финансовыми посредниками - частью экосистемы, и теми, кто частью экосистемы не является. Здесь я повторюсь: самое главное - обеспечить равные конкурентные условия.
- Минфин в апреле 2020 года подготовил законопроект, согласно которому банки должны сегрегировать активы клиентов на брокерском обслуживании наравне с брокерами-НФО. Позже Минфин предложил предусмотреть на первом этапе добровольную сегрегацию, когда клиент сам сможет выбирать, хочет ли он, чтобы его средства использовались для других операций банка. Поддерживает ли ЦБ эту инициативу? Каков взгляд регулятора на этот законопроект?
- Мы думаем, что не должно быть регуляторного арбитража в контексте сегрегации активов между кредитными организациями и НФО. И те, и другие могут быть брокерами, и у них никакой разницы в регулировании быть не должно, подходы должны быть одинаковыми. Сегодня брокеры-НФО открывают спецброкерские счета в кредитных организациях, а у брокеров - кредитных организаций такого требования нет, и они свободно используют денежные средства своих клиентов в любых целях, потому что базово брокерская модель сегодня предполагает возможность использования средств клиентов. Мы предложили, как компромиссный вариант, что в том случае, если в рамках заключения договора на брокерское обслуживание клиент не предоставляет право брокеру на использование своих средств, то брокер-банк обязан обеспечить сегрегацию активов. Для этого он должен открыть специальный выделенный счет в ином банке либо в Банке России и перевести туда данные денежные средства, отразить их на обособленном учете. Мы понимаем, что это затронет первоначально небольшую группу клиентов, потому что большинство предоставляет право распоряжения своими средствами, но с другой стороны, защитит тех, кто хочет, пусть и за дополнительную плату, не рисковать своими активами, кто хочет их полностью сегрегировать от активов всех иных клиентов. Но другое дело, повторюсь, что бесплатных пирожных не бывает, и, конечно, для такого рода клиентов брокерская комиссия будет значимо выше.
Первоначальная редакция законопроекта предполагала, что по любому клиенту, вне зависимости от того, предоставил или не предоставил он право распоряжаться денежными средствами, кредитная организация была обязана сегрегировать активы клиентов от своих собственных. Сейчас же, в новой редакции, сегрегировать активы нужно только тогда, когда сам клиент просит об этом. То есть это уже очень большой компромисс, дальше просто некуда двигаться.
Была идея, чтобы, в принципе, кредитные организации не переводили средства в другие банки либо в ЦБ РФ, но тогда мы сталкиваемся с проблемой судебной практики, потому что при банкротстве защита клиентских активов обусловлена их сегрегацией. Судебная практика четко говорит, что доказательством сегрегации является открытие отдельного счета и перевод туда этих активов, то есть брокер должен не просто обособить эти активы в своем учете. Если отдельный счет не открывался, считается, что сегрегации не было, и в случае банкротства брокера все идет в конкурсную массу. Вот для того, чтобы это преодолеть, нам нужно денежные средства куда-то переводить, из одной кредитной организации в другую. Боюсь, что уже более сильного компромисса достигнуть невозможно. Самое главное, что мы с Минфином нашли здесь точки соприкосновения, нам нужно закончить дискуссию с Минэкономразвития, и я думаю, что мы двинемся дальше.
- Следующий вопрос будет касаться мотивированного суждения в части НФО. ЦБ вместе с Минфином представил проект этого закона летом 2020 года. Сначала он был достаточно жестким и запрещал инвестирование пенсионных накоплений через связанные УК. Затем ЦБ изменил концепцию законопроекта и сделал так, что НПФ смогут привлекать к управлению пенсионными средствами аффилированные УК. Почему регулятор решил изменить свою позицию? Не считаете ли, что такие нормы закона затормозят развитие частных УК вне финансовых групп?
- Мы исходим из того, что сегодня распространенная модель для российского инвестиционного бизнеса - когда и управляющая компания, и НПФ относятся к одной финансовой группе. Таких примеров мы найдем достаточное количество. Многие бенефициары в контексте контроля за бизнесом хотели бы, чтобы все это было, грубо говоря, в одних руках и не было никаких сомнений, что средства управляются эффективно и в соответствии с их глобальным видением. И, соответственно, искусственное разъединение привело бы к слишком большим, а главное, необоснованным издержкам. То есть уже сложившаяся бизнес-модель потребовала бы, чтобы НПФы большую часть активов передавали в другие управляющие компании, с которыми раньше не работали, а те компании, откуда они уходили бы, несли убытки, потому что теряли активы.
И мы в связи с этим хотели бы добиться баланса интересов. И, с нашей точки зрения, такой баланс возможен даже без запрета на аффилированность. В чем он заключается? Баланс достаточно простой. Первое - это требование по управлению конфликтом интересов НПФ. В том случае, если активами НПФ управляет УК, которая аффилирована либо напрямую, либо через какие-то иные организации с этим фондом, то они должны выстроить модель взаимоотношений, которая не позволяет им принимать неэффективные решения, в первую очередь для будущих пенсионеров. Второе - это наличие фидуциарной ответственности как у управляющей компании, так и у негосударственного пенсионного фонда. Это предполагает, что сделки должны быть совершены для клиентов на наилучших условиях. И в этом смысле мы постоянно проводим мониторинг сделок, которые совершают УК в пользу НПФ. У нас было очень незначительное количество случаев возмещения ущерба, на небольшие суммы, но тем не менее были.
Нам кажется, что эти механизмы позволяют, с одной стороны, предоставить Банку России полномочия по мотивированному суждению с точки зрения оценки рисков, аффилированности и т.д., а с другой - не разрушать уже сложившиеся бизнес-модели. Я думаю, что для пенсионеров это будет наиболее выгодное решение.
- Еще один вопрос про фидуциарную ответственность. В конце прошлого года вы заявили, что ЦБ планирует унифицировать подходы к ней для НПФ, УК, брокеров и инвестсоветников. В части профучастников регулятор уже разработал проект указания, согласно которому брокеры должны исполнять поручения на наилучших условиях, а также следить за конфликтом интересов. Планирует ли ЦБ продолжить работу в этом направлении и внедрять для УК и брокеров еще больше требований в части фидуциарной ответственности? Например, в части не просто вложений в какие-то инструменты, но и управления ими?
- Да, будем двигаться и дальше. Это просто вопрос ресурсов, пока мы пытаемся решать наиболее злободневные задачи. Сделаем это и для УК, для доверительных управляющих, для НПФ, чтобы это был некий единый уровень фидуциарной ответственности. Мы уже сделали второй шаг, сейчас им тоже занимаемся: более сложный уровень фидуциарной ответственности - не только вхождение в инвестицию, но и своевременный выход из нее. Сейчас мы в процессе обсуждения этих механизмов.
- Сейчас в реестре ЦБ зарегистрировано около ста инвестсоветников, однако услуги инвестконсультирования предоставляют намного больше граждан и компаний в обход регулирования. Как регулятор намерен бороться с такой нелегальной деятельностью?
- Прежде чем с кем-то бороться, нужно понять - а почему они не вступают в ряды инвестсоветников. И мы видим, что, к сожалению, есть ряд причин как финансового, так и административного характера, которые препятствуют тому, чтобы число инвестсоветников в реестре росло.
Во-первых, это нерешенный вопрос с налогами, поэтому, к сожалению, для многих инвестсоветников деятельность становится нерентабельной. Я очень надеюсь, что мы вместе с профессиональным сообществом все-таки сумеем убедить коллег из Минфина, чтобы соответствующие изменения были сделаны.
Второе - это необходимость соблюдения определенных административных условий функционирования: инвестиционным советникам нужны контролирующие сотрудники, которых советники могут просто физически не потянуть, если осуществляют эту деятельность индивидуально. Вот здесь нам тоже нужно внимательно посмотреть, какое регулятивное бремя мы накладываем на разные индустрии, в том числе на инвестсоветников, и, может быть, мы будем готовы признать, что где-то наши требования избыточны.
Теперь переходим к третьему моменту. Я уверен, что после того, как это будет реализовано, число желающих стать легальными инвестсоветниками возрастет. Полностью ли мы уберем проблему нелегалов? Нет, не полностью. Потому что у инвестсоветников есть базовое требование - фидуциарной ответственности за свои советы. Конечно, многие хотят дать советы, но не хотят отвечать за них, это удобная модель. Она нас не устраивает, потому что она невыгодна для потребителей.
Но сейчас меня больше смущает даже не история нелегалов, хотя она важная, а большое количество недостатков процедуры инвестконсультирования легальных советников. Эти недостатки заключаются в том, что зачастую по форме инвестсовет оформляется так, что он не является инвестрекомендацией, хотя по сути и содержанию, он, конечно, к инвестрекомендации относится. И это сделано в тех же самых целях - чтобы не принимать на себя ответственность за качество своего совета. В ближайшее время мы будем анализировать и законодательство, и практику инвестконсультирования, для того чтобы предложить изменения в закон и базовый стандарт. Конечно, нам бы очень хотелось, чтобы индустрия инвестиционного консультирования развивалась, но мы не можем делать это за счет лишения клиента защиты: он получает инвестсовет, но если что-то пошло не так, то никто ни за что не отвечает. Это, конечно, недопустимая практика.
- Как это можно исправить? Ввести типовые формы инвестиционной рекомендации?
- Нам кажется, что решение лежит в плоскости того, чтобы еще раз посмотреть, какими признаками должна обладать инвестрекомендация.
Например, ситуация: клиент приходит к брокеру и говорит, что хочет приобрести ценные бумаги. Брокер уточняет, что именно клиент хочет купить. Гражданин говорит, что это должны быть акции и облигации. И брокер ему предлагает перечень бумаг. Пока, с моей точки зрения, хотя это надо еще обсуждать, мы до инвестрекомендации не дошли. Дальше идет развилка: клиент говорит, какую именно бумагу хочет купить, и тогда уже брокер рассказывает ему, что в этой бумаге возможны такие-то риски, но если клиент желает, то он сделает для него эту сделку. Но другой вариант, когда клиент (а это чаще всего происходит) спрашивает перед покупкой: "А что вы мне конкретно посоветуете?". Вот как только возникает "Что вы мне посоветуете", брокер дает свой совет и после этого совершается покупка, - вот тут инвестрекомендация налицо, как бы это не было оформлено либо не оформлено. Многие говорят: "Ну мы же не заключили с ним договор об инвестконсультировании, значит, инвестконсультирования нет". Вопрос - а что же это такое? Конечно, это инвестконсультирование, когда клиент при своем решении положился на совет брокера, который просто формально не был оформлен. Вот эту ситуацию надо, конечно, решать по-другому.
