Иностранные структуры из цепи владения "значимыми" компаниями предложено исключать через суд

Москва. 5 июля. INTERFAX.RU - Российские бенефициары экономически значимых отечественных организаций (ЭЗО) смогут через суд получить их акции в прямое владение, обойдя иностранные структуры из недружественных юрисдикций с долей владения не менее 50%.

Такие поправки ко второму чтению в один из рассматриваемых Госдумой законопроектов подготовили в комитете по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям, рассказал источник "Интерфакса", знакомый с инициативой.

Эти предложения частично совпадают с идеями Российского союза промышленников и предпринимателей (РСПП). Он в декабре предложил правительству создать такой механизм, который предусматривал бы преобразование ЭЗО в ПАО с распределением акций пропорционально долям косвенного владения.

Однако эту инициативу не поддержали ни в Минэкономразвития, ни в Банке России. ЦБ был против автоматического распространения этого механизма на все компании, подпадающие под критерии ЭЗО, а Минэкономразвития заявляло, что идея РСПП может восприниматься как внесудебное безвозмездное ограничение прав и лишение ИХК собственности.

Теперь, по словам собеседника "Интерфакса", согласно подготовленному в комитете Госдумы законопроекту, механизм по возврату российским бенефициарам прямого владения предлагается распространить только на ЭЗО, в которых иностранным холдингам из недружественных юрисдикций принадлежат не менее 50%.

Перечень "значимых" организаций должно сформировать правительство, устанавливает законопроект. В него будут включены компании, соответствующие одному из следующих условий: суммарный объем выручки (с учетом юрлиц, входящих с ней в одну группу) превышает 75 млрд рублей, суммарная стоимость активов - более 150 млрд рублей, сумма уплаченных налогов - не менее 10 млрд рублей, количество сотрудников - более 4 тысяч. Помимо этого, ЭЗО должна быть либо системно значимой кредитной организацией, либо внедрять технологии и программное обеспечение для общественно значимых сервисов и услуг или участвовать в создании и модернизации высокопроизводительных и высокооплачиваемых рабочих мест, либо быть признана на 1 февраля 2022 года субъектом критической информационной инфраструктуры или градообразующим предприятием. Возможность оспаривать включение в перечень ЭЗО не предусматривается.

Проект позволяет по решению суда приостанавливать до конца 2024 года корпоративные права иностранной холдинговой компании в российской ЭЗО с последующим пропорциональным распределением акций и долей между "косвенными" совладельцами, рассказал источник. По его словам, нераспределенные акции и доли переходят к ЭЗО и не подлежат погашению, при этом ИХК вправе обратиться к российской организации за выплатой компенсации в размере рыночной стоимости либо вернуть их после отмены или истечения срока приостановки корпоративных прав.

Решения об их приостановке суд сможет принять, если иностранная структура уклоняется или мешает управлению в российской ЭЗО либо совершает действия, которые могут привести к приостановке ее деятельности, ликвидации или банкротству. Предполагается, что рассматривать такие дела будет Арбитражный суд Московской области. Инициировать их смогут прямые и косвенные совладельцы ЭЗО (вне зависимости от доли), единоличный исполнительный орган или член совета директоров, а также федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный на это правительством РФ.

Трансформация в публичную компанию

Нашла отражение в законопроекте и идея РСПП о превращении "освобождающихся" от ИХК ЭЗО в публичные компании в упрощенном порядке. Согласно документу, такая трансформация должна произойти со "значимыми" организациями, у которых контролирующие иностранные владельцы сами имеют публичный статус и доля их владения в российской структуре позволяет им принять нужное решение (3/4 голосов).

В таком случае упоминание о том, что ЭЗО становится ПАО, налоговые органы будут вносить в ЕГРЮЛ на основании решения суда о приостановлении осуществления прав иностранной холдинговой структуры. По словам источника, в проекте указывается, что акции нового ПАО распределяются между акционерами пропорционально их прежней доле участия, а акции ИХК "перечисляются на казначейский счет" ЭЗО.

Затем, в течение пяти рабочих дней с момента получения публичного статуса, ЭЗО должна обратиться к бирже для заключения договора с указанием уровня листинга. Принятия корпоративных решений на этот счет не требуется, компании также разрешается не соответствовать критериям закона об АО и правилам листинга - например, о количестве акций в свободном обращении (free-float) и их общей рыночной стоимости, правилам корпоративного управления, составления и публикации финотчетности, обязательного раскрытия информации и т.д.

Однако в течение полугода компания должна "исправиться" и обеспечить соблюдение упомянутых требований - за исключением обязательств в части составления и раскрытия консолидированной финансовой отчетности за последние три года.