"Интеррос" направил в Высокий суд Лондона возражения на иск "Русала"

Москва. 5 декабря. INTERFAX.RU - "Интеррос" Владимира Потанина направил в Высокий суд Лондона свои возражения по иску "Русала" о несоблюдении условий действовавшего до конца 2022 года соглашения акционеров ГМК "Норникель" и причинении ущерба акционерам в ходе ряда сделок.

Возражения представителей Whiteleave Holdings Limited (структура "Интерроса", ранее владевшая долей в "Норникеле") и Потанина опубликованы на сайте суда.

В этом документе ответчики объясняют отчуждение активов, вызвавшее претензии "Русала", стратегией "Норникеля", принятой в 2017 году с согласия всех акционеров, включая "Русал". Также ответчики предъявили "Русалу" претензии в связи с блокировкой им ряда проектов развития "Норникеля" и выразили сомнение в достоверности представленной "Русалом" суду информации.

Заявление "Интерроса"

Одновременно с публикацией возражений представителей Whiteleave и Потанина на сайте Лондонского суда "Интеррос" опубликовал специальное заявление в Телеграм, в котором обвинил "Русал" в давлении и шантаже с целью добиться от "Норникеля" максимальных дивидендов в ущерб финансовой устойчивости компании.

"Выступая на словах в интересах "Норникеля" и его акционеров, "Русал" накладывал вето на реализацию важных проектов развития "Норникеля", постоянно оказывал давление на менеджмент компании и на "Интеррос" всё с той же с целью - любой ценой повлиять на дивидендную политику для решения собственных проблем "Русала", - говорится в опубликованном заявлении "Интерроса". При этом представители "Русала" готовы к сотрудничеству с "Интерросом" в случае выплаты максимальных дивидендов, говорится в заявлении компании Потанина.

"Интеррос" отметил, что обращение "Русала" в лондонский суд ставит "Норникель" "в сложившихся геополитических условиях в сложное положение, поскольку вынуждает компанию раскрывать чувствительную для себя информацию". "Мало того, "Русал" предпринял ряд шагов, которые могут рассматриваться как прямые попытки спровоцировать санкции в отношении президента "Норникеля" и его компаний - что граничит с нарушением законов РФ", - считает "Интеррос".

Действия "Русала" и сам иск в английский суд в "Интерросе" рассматривают как шантаж, а распространяемые "Русалом" "ложные утверждения в отношении "Интерроса" и "Норникеля" - как попытку ввести в заблуждение не только английский суд, но и российские власти", - говорится в заявлении компании.

"Считаем выдвинутые "Русалом" обвинения в адрес "Интерроса" и лично Владимира Потанина лживыми, необоснованными и направленными на получение не предусмотренных законами РФ прав по управлению "Норникелем" с единственной целью - добиться максимальных дивидендов в ущерб финансовой устойчивости компании", - заявил "Интеррос".

Соглашение акционеров "Норникеля" истекло в декабре 2022 года. Третьей его стороной является Crispian Романа Абрамовича, Александра Абрамова и их партнеров. Частью соглашения акционеров была дивидендная формула, в соответствии с которой "Норникель" перечислял акционерам 60% EBITDA. В период действия соглашения акционеров, как следует из заявления на сайте суда, "Норникель" выплатил более $35 млрд дивидендов (с учетом buyback), из которых более $9 млрд пришлось на "Русал".

На фоне растущих капиталовложений Потанин несколько лет назад предложил пересмотреть формулу и снизить дивиденды. Финальные дивиденды 2021 года были последними, рассчитанными в соответствии с формулой. После этого "Норникель" в условиях дополнительных издержек на масштабную инвестпрограмму и необходимости менять систему реализации и логистику сократил дивиденды. По мнению "Русала", экономических причин для отказа от дивидендов нет, но эти меры могут повлиять на реализацию инвестпроектов алюминиевой компании.

В 2020 году "Русал" заблокировал учреждение СП "Арктик Палладий" с "Русской платиной" по освоению месторождений платиноидов Таймыра, а в 2021 году из-за разногласий акционеров по дивидендам был отменен spin-off Быстринского ГОКа в пользу акционеров "Норникеля". Также, по данным источников, близких к "Интерросу, "Русал" препятствовал своевременной реализации Серной программы.

Заявление "Русала"

По мнению "Русала", заявление "Интерроса" "вызвано неуверенностью ответчика в своей юридической позиции и представляет собой попытку отвести внимание от реального содержания спора о злоупотреблениях, которые, по мнению "Русала", были допущены г-ном Потаниным при управлении ГМК "Норильский никель".

"Русал" всегда действовал и продолжает действовать как ответственный акционер ГМК "Норильский никель". "Норникель" не вовлечен в спор и не является участником судебного процесса, но иск в полной мере соответствует наилучшим интересам ГМК и его миноритарных акционеров", - заявил представитель "Русала".

Аргументация сделок

В своем возражении, опубликованном на сайте суда, представители Whiteleave и Потанина аргументируют сделки, которые были заключены управляющим комитетом "Норникеля" (действовавший в 2013-22 годах орган управления, возглавляемый Потаниным и включавший по 2 представителя от Whiteleave, "Русала" и Crispian) или топ-менеджментом "Норникеля".

Один из упомянутых "Русалом" непрофильных активов - авиакомпания NordStar - был оценен независимым оценщиком в свете влияния санкций как имеющий лишь номинальную стоимость, говорится в возражениях Whiteleave, опубликованных на сайте суда. При этом, как следует из документа, "Русал" сам предлагал в тот момент времени приобрести 42% в NordStar по той цене, которую позже в своем иске объявил заниженной.

Логика продажи NordStar, которая терпела убытки, была в стремлении дистанцировать "Норникель" от санкций, которые могли его затронуть как владельца авиакомпании после включения ряда российских авиаперевозчиков в санкционные списки ЕС весной 2022 года, поясняется в документе.

NordStar и другие упомянутые "Русалом" непрофильные активы ("Логистик-Центр" и "Промышленная строительно-монтажная компания"), продажа которых была мотивирована сокращением расходов и убытков по группе "Норникель", были реализованы по стоимости, определенной на основании отчета независимого оценщика, а их покупатели не имеют существенной связи с Потаниным, заявила Whiteleave.

В ответ на заявление в иске "Русала", что цена продажи в 2013 году учредителя НПФ (ООО "Администратор фондов", покупателем стала кипрская UCP Cyprus) за 2,75 млрд рублей была заниженной, Whiteleave напоминает, что сделка именно по этой цене была одобрена представлявшим тогда "Русал" в совете директоров "Норникеля" Максимом Соковым. Цена продажи была определена на основании отчета аудиторской фирмой "Росэкспертиза". Также стороны в дополнении к соглашению акционеров в апреле 2014 года договорились об отсутствии претензий по этой сделке, следует из документа.

Программа мотивации "Цифровой инвестор" ("Русал" позиционирует ее как направленную к личной выгоде Потанина и предоставляющую лишь незначительную выгоду сотрудникам "Норникеля" - ИФ), была в общих чертах основана на сделанном в 2021 году предложении Ernst & Young, говорится в возражениях Whiteleave. На момент запуска программы Росбанк, участвующий в этой программе, не находился под контролем Потанина, и утверждения "Русала" о заинтересованности Потанина в этой мотивационной программе не подкреплены доказательствами, считает Whiteleave.

"Русал" подал иск к Whiteleave и Потанину в лондонский суд в октябре 2022 года. Ответчиками по этому иску на сегодняшний день являются также Crispian Investments и Роман Абрамович. "Русал" считает, что ответчики существенно нарушили 10-летнее рамочное соглашение акционеров, заключенное в декабре 2012 года, в результате чего "Русалу" был нанесен ущерб. На основании этого "Русал" добивался отставки Потанина и компенсации убытков, которые должен был рассчитать суд.

Весной текущего года "Русал" дополнил иск, заявив о продаже топ-менеджментом "Норникеля" без получения всех предусмотренных соглашением акционеров одобрений и по заниженной, по мнению истца, цене нескольких непрофильных активов: НДФ "Наследие", авиакомпании Nordstar, оператора логистических услуг "Логистик-центр" и ПСМК. Наконец, в ноябре иск был снова расширен - на этот добавились пункты о выводе средств из "Норникеля" через платформу "Атомайз" и программу мотивации для сотрудников "Цифровой инвестор".

Тогда же "Интеррос" заявил о том, что претензии "Русала" являются необоснованными: "По всем указанным сделкам менеджмент "Норникеля" представил результаты проверки комитету по аудиту при совете директоров, не выявившей никаких нарушений или ущерба для компании. Считаем, что действия "Русала" направлены на усиление санкционных рисков для "Норникеля" с целью вынудить остальных акционеров компании предоставить "Русала" дополнительные права, не предусмотренные корпоративным законодательством", - говорил тогда представитель "Интерроса".

Встречные претензии

"Русал" в своем иске заявил о причинении убытков через сокращение стоимости его доли в "Норникеле" в ходе ряда сделок, основной целью которых, по мнению истца, было снижение стоимости группы ГМК, или в результате халатности Потанина.

Whiteleave считает, что "Русал" не доказал факт нанесения ему убытков, но выдвинул встречные претензии - с тем, чтобы зачесть или полностью компенсировать возможные суммы ущерба "Русалу". По мнению Whiteleave, "Русал" оказывал на ответчиков неправомерное давление.

В качестве обоснования нанесения ущерба Whiteleave приводит ситуацию с отказом "Русала" от spin off компании GRK Eastern Geology Ltd, которая была контролирующим акционером Быстринского ГОКа. Управляющий комитет "Норникеля" в декабре 2016 года и сентябре 2017 года принял решение одобрить продажу до 40% в GRK Eastern Geology в ходе IPO или пропорционально распределив между акционерами "Норникеля". Логика этого решения, как и в случае выделения Polyus в 2005 году, была в раскрытии справедливой стоимости Быстринского, находящегося за периметром основной деятельности "Норникеля".

По оценке Whiteleave, "Русал" позднее отказался завершить эту сделку, нарушив взятые на себя обязательства способствовать ей, хотя сделка была в интересах как "Норникеля", так и "Русала". Причиной отказа была невозможность достичь компромисса с "Интерросом" по вопросу дивидендов, хотя эти вопросы не имели между собой никакой связи, говорится в тексте встречных претензий Whiteleave.

По мнению ответчиков, отказавшись одобрить эту сделку, "Русал" нарушил положения рамочного соглашения акционеров, которые обязывали его действовать добросовестно, в частности, в отношении распоряжения долей в Быстринском. Ответчики, как говорится в документе, понесли убытки из-за потери стоимости акций "дочки", продвижения неосуществленной сделки и отсутствия дивидендов, которые они могли получить через spin off, а также в ходе безуспешных переговоров с "Русалом". Более подробно ответчики расскажут об этих убытках позднее, следует из текста встречных претензий.

Также "Русал", как говорится в документе, пытался помешать сделке по продаже NordStar, которая также была в интересах "Норникеля", из-за того, что "Норникель" отказался передать "Русалу" долю в этой авиакомпании.

Кроме того, Whiteleave предполагает, что "Русал" получил использованные в его иске информацию и отчеты путем взлома и других незаконных средств, и пытался ее "отмыть", сославшись на сведения анонимных разоблачителей (whistleblower). Таким образом, не раскрывая действительную основу получения этих данных, "Русал" пытается ввести суд в заблуждение, считает Whiteleave.