Суд взыскал с нефтяников 1,4 млрд рублей, не поверив в мисселинг опционов со стороны Сбера

Москва. 18 мая. INTERFAX.RU - Арбитражный суд Республики Татарстан взыскал с двух компаний, занимающихся нефтедобычей в регионе, более 1,4 млрд рублей за отказ от исполнения товарных опционов, заключенных со Сбербанком, после введения антироссийских санкций из-за конфликта на Украине и резкого увеличения дисконта Urals к Brent.

АО "СМП-Нефтегаз" и ООО "Трансойл", входящие в группу "СМП", основателем которой является бывший депутат Госдумы от "Единой России" Фоат Комаров, пытались доказать, что их ввели в заблуждение и что спорные опционы не могли выполнить желанную цель хеджирования. Однако суд возразил, что котировки Urals и Brent исторически менялись однонаправленно и в момент заключения условия сделок соответствовали воле сторон. Что касается введения серьезных ограничений на экспорт российских сырьевых товаров, вызвавших рост цен на Brent и падение Urals, то предвидеть это было нельзя. Не убедил суд и аргумент о недостаточной квалификации нефтяников в сложных финансовых инструментах, которой якобы воспользовался в корыстных целях крупнейший российский банк.

Страховка от падения цен на нефть

Спорные сделки между Сбербанком и АО "СМП-Нефтегаз" заключались на основании генерального соглашения от 4 июня 2021 года, с ООО "Трансойл" - от 22 ноября 2021 года (здесь и далее информация о фактических обстоятельствах приводится на основании опубликованных материалов дела). В первой компании договоренности предварительно были одобрены правлением, во второй - советом директоров.

Цель сделок - хеджирование рисков "СМП-Нефтегаза" и "Трансойла", связанных с падением цен на нефть. Обе организации заключали со Сбербанком опционы put и call на нефть Brent по котировкам, которые рассчитывает S&P Global Platts, ведущий независимый поставщик информации о котировках на сырьевых и энергетических рынках. Этот эталонный индекс отражает стоимость нефти, добытой в Северном море.

Рамочные условия отличались незначительно. В случае "СМП-Нефтегаза" срок составлял не более 13 месяцев, совокупная премия по опционам - не более 100 млн рублей. У "Трансойла" срок был не более 12 месяцев, премия по put - также не более 100 млн рублей, а по call - не менее 20 млн рублей. Правление "СМП-Нефтегаза" также согласовало поручительства "Трансойла", ООО "Альметьевская чулочно-носочная фабрика "Алсу" и АО "СМП" с пределом ответственности не менее 2,1 млрд рублей.

Роковая весна

В период с июня 2021 года по февраль 2022 года Сбербанк и "СМП-Нефтегаз" заключили 19 пар опционов put и call с номинальным товарным объемом 51 тысяча баррелей, а также последовательно вносили изменения в уже заключенные контракты, в частности относительно премии и цены исполнения. Последняя пара была заключена 3 февраля 2022 года с ценой для put на уровне 3,5 тысячи рублей/баррель, для call - 6,8 тысячи рублей.

Днем ранее 12 пар опционов со Сбербанком заключил и "Трансойл". Цена исполнения по put составила также 3,5 тысячи рублей, по опционам call ее установили выше - 7,3 тысяч рублей./баррель. Номинальный товарный объем в этих опционах был примерно в 2 раза меньше - 26 тысяч баррелей.

Обязательства по опционам, заключенным между Сбербанком и "СМП-Нефтегазом", исправно исполнялись до 7 апреля 2022 года, когда последний не произвел платеж в размере 318,9 млн рублей. После этого кредитная организация 29 апреля уведомила контрагента о досрочном прекращении обязательств по всем сделкам в связи с нарушением их условий и с учетом информации дилеров-ориентиров рассчитала величину его обязательств. Она составила 1,15 млрд рублей, включая 693,9 млн рублей ликвидационной стоимости, 446,3 млн рублей суммы просрочки по опционам и 11,9 млн рублей процентов за неисполнение обязательств.

У "Трансойла" долг по его сделкам возник уже в марте - 7,7 млн рублей. На 1 апреля 2022 года он вырос до 130,3 млн рублей. 29 апреля Сбербанк уведомил и эту компанию о расторжении контрактов.

"СМП-Нефтегаз" и "Трансойл" платить не стали и в мае 2022 года подали иски в Арбитражный суд Москвы. Они требовали признать опционы недействительными сделками, а первый истец - еще и взыскать со Сбербанка 8,5 млн рублей.

В июле от кредитной организации туда же поступили встречные иски с требованиями на сумму 1,15 млрд рублей и 282,9 млн рублей, где последняя сумма представляла собой убыток в виде упущенной выгоды, возникший в связи с прекращением опционной сделки. Затем и основные заявления, и встречные были переданы на рассмотрение по подсудности в Татарстан.

Brent и Urals - близнецы-братья

Требования "СМП-Нефтегаза" были обоснованы ссылкой на статьи 178 и 179 Гражданского кодекса, которые устанавливают основания недействительности сделок, заключенных под влиянием заблуждения или обмана. "...Истец указывает, что он является субъектом нефтяного рынка, занимается торговлей нефтью марки Urals. Заключая расчетные товарные опционы, он стремился захеджировать (застраховать) свои риски на реальном нефтяном рынке. Однако <...> ответчик (Сбербанк - ИФ) заключил с ним опционы, базисным активом которых является нефть марки Brent", - так в материалах дела излагается позиция истца.

Но нефть Brent, указывали юристы "СМП-Нефтегаза", не может быть использована для хеджирования рисков изменения цен на нефть Urals. "Поэтому все расчетные товарные опционы изначально не отвечали целям истца по хеджированию рисков и являлись для него экономически нецелесообразными. Это стало причиной значительных финансовых потерь истца", - излагается аргументация представителей нефтяников в материалах дела.

Суд с этим не согласился. "...Истец не учитывает, что Brent является маркерным сортом нефти <...>, который традиционно используется в процессе ценообразования на нефть менее ликвидных марок, в том числе, нефти Urals", - говорится в решении.

Среди материалов дела были договоры на поставки нефти между "СМП-Нефтегаз" и другими участниками рынка, в частности "Татнефтью". Их содержание суд также учел при вынесении решения, в частности то, что в соглашении от 22 марта 2022 года формула цены включала показатели Brent. Это свидетельствует о том, что от стоимости нефти этой марки у истца зависела выручка, "а опционы позволяли ему захеджировать риски ее снижения", говорится в решении.

Исторически нефть марки Urals торговалась с дисконтом к стоимости Brent, и это вызвано тем, что российская нефть "имеет более низкое качество", констатируется в материалах дела. "Но эти различия не свидетельствуют о том, что Brent не позволяет хеджировать риски, <...> поскольку исторически цены обеих этих марок однонаправленно росли и снижались", - говорится в решении суда с отсылкой к сведениям за период с января 2014 года по февраль 2022 года из энергетического бюллетеня аналитического центра при правительстве России. "Это позволило Казанскому федеральному университету [в экспертном заключении] прийти к выводу, что расчетные товарные опционы, базисным активом которых является Brent, имели для истца экономический смысл и позволяли ему захеджировать риски на реальном нефтяном рынке, несмотря на то, что он торгует нефтью марки Urals и продает ее на внутреннем рынке", - заключил суд.

Общий вектор движения цен двух сортов нефти сохранился и сейчас, хотя дисконт Urals к Brent за последний год претерпевал драматические изменения. Во втором полугодии 2022 года спред начал быстро расти, и в конце декабря-начале января на фоне вступления в силу европейского эмбарго на российскую нефть достиг рекордных 43%. Затем он начал снижение и в период с середины апреля по середину мая 2023 года уже составлял чуть менее 30%.

Санкции непредсказуемы

После февраля 2022 года цены на нефть марки Urals оказались гораздо ниже, чем на Brent, это привело к тому, что реальная выручка на нефтяном товарном рынке перестала покрывать обязательства по опционам, приводится в материалах дела информация "СМП-Нефтегаза". Конкретные цифры не названы.

"Невозможность хеджирования рисков на нефтяном рынке, реализовавшуюся после февраля 2022 года, истец вменяет в вину ответчику и полагает, что данное обстоятельство служит основанием для признания опционов недействительными сделками", - говорится в судебных документах. Юристы "СМП-Нефтегаза" считают, что при заключении опционов сотрудники Сбербанка не раскрыли все риски, связанные с этими сделками.

Суд отверг эту аргументацию. "Доводы истца о том, что ответчик не предсказал истцу введение серьезных ограничений на экспорт российских сырьевых товаров, которые привели к росту цен на нефть Brent и снижению цен на российскую нефть Urals, также не могут являться основанием для удовлетворения первоначально заявленного иска, поскольку возможность наступления обстоятельств, приведших к негативным для истца последствиям, ответчик не мог предвидеть", - говорится в решении суда.

Не экономьте на финансистах

Выдвигая довод о том, что Сбербанк не привел весь список рисков, с которыми можно столкнуться при заключении спорных опционов, юристы "СМП-Нефтегаза" указывали, что это усугубляется следующим: истец в отличие от ответчика не является профессиональным участником рынка ценных бумаг и не имеет опыта работы на срочном рынке. "Напротив, ответчик является крупнейшим российским банком и является активным субъектом рынка производных финансовых инструментов", - приводится аргументация "СМП-Нефтегаза" в материалах дела.

Этот аргумент также был отклонен. "Истец не может ссылаться на то, что он не понимал природу расчетных товарных опционов и не мог самостоятельно прогнозировать изменения рынка", - говорится в решении суда.

Этот вывод основан на двух посылах. Во-первых, суд отметил, что "СМП-Нефтегаз" является "опытным участником рынка, который занимается добычей и продажей нефти с 1998 года".

Во-вторых, говорится в решении, "истец имеет значительную имущественную массу, которая в силу закона характеризует истца как квалифицированного инвестора". Подпункт 10.3 пункта 2 статьи 51.2 закона о рынке ценных бумаг устанавливает два показателя, каждый их которых по отдельности придает любой коммерческой организации такой статус: выручка не менее 30 млрд руб. и чистые активы не менее 700 млн рублей. "Таким образом, закон <...> ориентирует участников рынка, что лицо, являющееся квалифицированным инвестором, априори имеет все необходимые знания и опыт для заключения различных финансовых инструментов", - говорится в решении суда.

По выручке "СМП-Нефтегаз" не дотягивает до нужных порогов. По данным аналитической системы "СПАРК-Интерфакс", в 2020-2022 годах этот показатель увеличился с 7,37 млрд рублей до 16,72 млрд рублей. Однако чистые активы по итогам 2020 года превысили 14,4 млрд рублей, что "автоматически влекло для него статус квалифицированного инвестора", отмечается в решении. Кроме того, суд счел нужным отметить, что "финансовые возможности истца позволяли ему привлечь необходимых специалистов на срочных рынках для оценки опционов".

Явно непоследовательное и противоречивое поведение

Юристы "СМП-Нефтегаза" также настаивали, что опционы должны быть признаны недействительными в силу того, что при их заключении были нарушены корпоративные процедуры. В качестве доказательства истец указывал не то, что его правление ограничило размер премии уровнем не более 100 млн рублей, а гендиректор (сейчас у компании уже другой руководитель - ИФ) заключил сделки, по которым Сбербанку с марта по апрель 2022 года было уплачено 491,22 млн рублей. "Ответчик знал об этих ограничениях и о том, что генеральный директор АО "СМП-Нефтегаз" не уполномочен на их заключение. Поэтому ответчик не вправе был заключать с истцом оспариваемые опционы, а сами опционы являются недействительными сделками", - такова аргументация истца.

Суд же счел, что подход истца к толкованию понятия "премия" является ошибочным. "Опционная премия <...> и итоговый финансовый результат производного финансового инструмента - это разные правовые категории и последствия заключения опционов. В решении правления АО "СМП-Нефтегаз" был отдельно согласован предел ответственности поручителей, который для каждого из них составил 2 100 000 000 рублей, что свидетельствует о разделении истцом указанных понятий. В связи с чем суд приходит к выводу о том, что указанная сумма равна размеру потенциальных финансовых потерь, возможность возникновения которых истец допускал 03.06.2021", - говорится в решении.

"Поведение истца, который заявляет о недействительности опционов, тогда как на протяжении значительного периода времени его действия свидетельствовали об обратном, является явно непоследовательным и противоречивым. В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ это является самостоятельным основанием для отказа истцу в удовлетворении его требований", - говорится в решении. Эта норма гласит, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В итоге иск "СМП-Нефтегаза" был отклонен, а Сбербанка - удовлетворен.

Контроль важнее статуса

То же самое произошло по итогам спора с участием "Трансойла", где и аргументы истца, и выводы суда были идентичными за одним исключением.

Ни по выручке, ни по чистым активам эта компания не подходит на статус квалифицированного инвестора на основании подпункта 10.3 пункта 2 статьи 51.2. Первый из этих показателей, согласно "СПАРК-Интерфакс", по итогам 2020 года составил 2,2 млрд рублей, второй - 154,5 млн рублей.

Но суд счел, что это не имеет значения. "Истец (ООО "Трансойл") является дочерней организацией АО "СМП-Нефтегаз", которая занимается добычей и продажей нефти с 1992 года. Несмотря на то, что истец не имел формального статуса квалифицированного инвестора, он не может ссылаться на то, что он не понимал, какие именно инструменты он приобрел. Это связано с тем, что АО "СМП-Нефтегаз", которое полностью контролирует истца через органы управления и участие в уставном капитале, имело значительную имущественную массу, которая давала ему статус квалифицированного инвестора", - говорится в решении суда.

"СМП-Нефтегаз" и "Трансойл" входят в нефтедобывающий дивизион татарстанской группы компаний "СМП", основателем которой является Комаров, говорится на сайте проекта "Музей СМП". До работы в Госдуме в 2007-2011 годах, он на протяжении ряда лет занимал должности генерального директора и председателя совета директоров головного "СМП-Нефтегаза", с 2011 года является советником гендиректора компании.

Действующий гендиректор "СМП-Нефтегаза" Олег Шабалин в 2006-2012 годах работал на руководящих должностях в "Трансойле" (вошел в группу "СМП" в 2008 году), в марте 2012 года был переведен в "СМП-Нефтегаз" на должность главного инженера и в конце того же года назначен руководителем компании. В январе 2017 года Шабалин перешел на работу в администрацию Альметьевского района Татарстана, где курировал работу с сельскими поселениями, но в сентябре 2022 года вернулся на пост главы "СМП-Нефтегаза".

Комарову сейчас, согласно ЕГРЮЛ, напрямую принадлежит 92,47% в "Трансойле". Структура акционеров "СМП-Нефтегаз" в последние годы не раскрывается.