ФСК ЕЭС не торопится в "Российские сети"

Власти давно хотят склеить обломки РАО ЕЭС и, наконец, вышли на финишную прямую: в декабре президент Путин подписал указ о создании ОАО "Российские сети", все корпоративные процедуры должны быть завершены до конца июня. Но случилась заминка

Москва. 6 марта. FINMARKET.RU - Создание нового энергетического гиганта - объединенной компании, управлющей всем сетевым хозяйством России - застопорилось из-за очередного скандала. Одному из участников "великого объединения" - ФСК ЕЭС - кажется, что государство пытается навязать ему невиданные доселе формы контроля.

До 30 июня в России должно появится новое ОАО, объединяющее два крупнейших сетевых холдинга. Правительство выбрало простую схему слияния - почти 80% акций ФСК ЕЭС, будут внесены в качестве взноса государства в капитал "Российских сетей" (так теперь называется другая сетевая компания - МРСК).

Государство создает энергогиганта, сливая две компании, но не хочет потерять контроль над ФСК, в совете директоров которой после завершения слияния будут заседать не представители государства, а делегаты от "Российских сетей". Для этого Росимущество, как и велел президент Путин в своем указе, предлагает ФСК подписать акционерное соглашение, где прописаны право государства на контроль за решениями компании. Как сообщил "Финмаркету" источник в правительстве, Росимущество написало проект соглашения, и именно он стало камнем преткновения.

Соглашение вводит особый порядок исполнения правительственных директив менеджментом ФСК. ФСК это не нравится, и обе стороны жалуются друг на друга первому вице-премьеру Игорю Шувалову, который курирует всю сделку.

История отношений МРСК и ФСК

Идея вновь объединить обломки бывшей энергетической империи РАО ЕЭС - ФСК и холдинг МРСК - появилась в правительстве в начале прошлого года. Основная цель - "дальнейшее развитие электросетевого комплекса, координация работы по управлению этим комплексом, сдерживание роста тарифов для конечных потребителей".

• ФСК ЕЭС управляет Единой национальной электросетью (магистральными ЛЭП) и на 79,55% принадлежит государству. "Холдинг МРСК" объединяет межрегиональные и региональные распределительные электросетевые компании (поставляют энергию конечным потребителям) и также находится под контролем государства.
• Весной 2012 года правительство передало "Холдинг МРСК" в управление ФСК. ТЭК тогда курировал нынешний глава "Роснефти" и председатель совета директоров "Роснефтегаза" Игорь Сечин.
• После того, как Сечин ушел из правительства и стал председателем совета директоров "Роснефтегаза", которому Владимир Путин поручил инвестировать в энергетику, был предложен вариант консолидации ФСК и "Холдинга МРСК" на базе новой "дочки" "Роснефтегаза" с рабочим названием "Национальная сетевая компания".
• Против выступил куратор ТЭК в правительстве Дмитрия Медведева вице-премьер Аркадий Дворкович. В августе в письме президенту он высказался против объединения компаний на базе "Роснефтегаза": сделка потребует до 400 млрд рублей для выкупа акций у миноритариев и погашения долгов, а также по сути будет являться приватизацией, что потребует изменения действующего законодательства.
• В итоге осенью правительство выбрало вариант создания управляющей компании для сетей на базе МРСК. У такого варианта были свои плюсы - МРСК уже работает как холдинговая структура, а потому логично сделать из ФСК ее "дочку" - это требует наименьших затрат.
• 23 ноября президент подписал указ о переименовании ОАО "Холдинг МРСК" в ОАО "Российские сети". В капитал этой компании в качестве вклада государства вносится 79,55% акций ОАО "ФСК ЕЭС". В указе были описаны подробности сделки, а также требование заключить то самое акционерное соглашение, которое позволит государству сохранить прямой контроль над ФСК, несмотря на то, что в компании, по сути, уже не будет прямого государственного участия (в ней государству напрямую будет принадлежать только "золотая акция").

Подробности читайте здесь , здесь и здесь.

"Российские сети" запутались

Как рассказал "Финмаркету" источник в правительстве, Росимущество направило первому вице-премьеру Игорю Шувалову доклад о ходе объединения, пока что не очень успешного.

Формирование ОАО "Российские сети" согласно указу президента необходимо завершить до 30 июня. Но сделать с 22 ноября, когда президент подписал указ, удалось немного:

• Росимущество разработало планы-графики по переименованию и размещению дополнительных акций "Российских сетей", выбрало в качестве оценщика вносимых в капитал холдинга акций ФКС компанию "Эрнст энд Янг - оценка и консультационные услуги".
• Минэнерго и Росимущество подготовило директивы для голосования на собрании акционеров за переименование МРСК в "Российские сети" и по управлению ФСК.
• Эти же ведомства написали новое акционерное соглашение между Росимуществом - представителем акционера-государства - и "Российскими сетями" по контролю за ФСК.
• Несмотря на то, что соглашение неоднократно обсуждалось на совещаниях, итоговый вариант категорически не нравится руководству ФСК.
• Глава Росимущества Ольга Дергунова пожаловалась первому вице-премьеру Шувалову на ФСК, отметив, что позиция руководства компании затягивает процесс и может сорвать сроки исполнения указа Путина.

В чем не сошлись ФСК и Росимущество

Росимущество настаивает, что пользовалось при составлении проекта акционерного соглашения поручениями, зафиксированными в стенограмме обсуждения вопроса у Путина в октябре прошлого года. Там говорили о том, что над компанией следует установить дополнительный контроль, обязав ее выполнять все просьбы государства - в лице президента и чиновников правительства. В ФСК считают такой контроль излишним закабалением, какого нет ни в одной другой госкомпании, и готовы подчиняться только официальным директивам правительства.

• ФСК предлагает ограничить контроль лишь директивами для голосования представителей государства на собрании акционеров и в совете директоров; Росимущество с Минэнерго настаивают, что руководство ФСК должно исполнять "любые письменные решения, поручения, директивы, распоряжения и указания президента и правительства", ссылаясь на то, что компания относится к стратегическим и должна подчиняться всем указаниям властей.
• Выпуск директив по каждому конкретному поводу нецелесообразен и невозможен ввиду "наличия сроков их подготовки, ограниченных законодательством", считает Росимущество. Пункт об указаниях ФСК нужно изложить подробно - в каких вопросах и кому подчиняется компания. В противном случае, считает Росимущество, государство может потерять контроль над ФСК.
• В случае, если члены совета директоров, которые выдвинуты государством, голосуют не так, как им велело Росимущество или "Россети", их сначала лишат вознаграждения, а потом на внеочередном собрании акционеров отправят в отставку, предлагает Росимущество.

В ответ на "неприемлемые" требования Росимущества, по словам источника, ФСК тоже пожаловалась Шувалову. Как рассказал источник в правительстве, глава компании Олег Бударгин сообщил в письме первому вице-премьеру, что агентство в подготовленном им соглашении создает особые условия для более серьезного контроля за ФСК по сравнению с другими госкомпаниями.

• ФСК возмущено: в других госкомпаниях, даже стратегических, отсутствуют документально закрепленные санкции по лишению их руководителей вознаграждения в случае голосования не в соответствии с директивами правительства.
• ФСК полагает, что представитель "Российских сетей" как компании-акционера ФСК должен голосовать так, как скажет Росимущество, в том случае, если есть директива, а если ее нет, то он может голосовать, как хочет. В правительстве не согласны - он должен голосовать всегда как представитель Росимущества, неважно, есть у него директивы или нет.
• ФСК также против передачи доверенности на голосование акциями третьему лицу, представления "Российскими сетями" своего кандидата в счетную комиссию, в аудиторы, а также за ограничение количества предлагаемых "Россетями" кандидатур в совет директоров в соответствии с количеством акций.

Бударгин просит не спешить с принятием соглашения и, возможно, отсрочить исполнение указа Путина.

Как пояснил источник в правительстве, никаких распоряжений по проведению согласительных совещаний, о которых просила Дергунова, Шувалов пока не давал.

Антон Бельченко, эксперт в электроэнергетике

"В идеале даже в государственных компаниях основные процедуры происходят по установленным корпоративным механизмам. И государство как собственник реализует свои решения через директивы своим представителям в управляющих органах компаний, совет директоров, общее собрание и т.д.

Но жизнь - она всегда сложнее. Поэтому протоколы заседания правительства, распоряжения все равно выполняются, хотя юридически их статус рекомендательный.

В нормативном закреплении обязательности решений правительства и президента для компании нет ничего страшного, если компания на 100% является государственной. Если у компании есть миноритарные акционеры, у них это должно вызывать вопрос. Снижается их роль и участие в управлении компанией. Если бы я был акционером, мне бы такое особое отношение государства к компании не понравилось. Это снижает прозрачность корпоративного управления".

Наталья Порохова, главный эксперт "Газпромбанка"

"Для ФСК создается достаточно уникальная на рынке система управления. Безусловно, это связано с важностью этой компании для отрасли и экономики России в целом.

После реорганизации РАО ЕЭС оперативность управления сектором со стороны государства была утрачена. Стало невозможно просто позвонить Чубайсу (Анатолий Чубайс - последний председатель правления РАО ЕЭС) и решить вопрос. Теперь есть желание повысить уровень прямого контроля над электроэнергетикой.

Но с другой стороны, чиновники вряд ли хотят напрямую управлять ФСК. Оперативное управление все равно останется в руках менеджмента. Государство будет влиять лишь на стратегически важные решения".

Александр Ермоленко, руководитель корпоративной практики компании "ФБК Право"

"Подобной системы управления компаниями нет нигде. Это похоже на попытку узаконить реально существующее у нас ручное управление. Предложенная схема выглядит диковато. У компании не может быть два или три руководителя.

Обязательство менеджмента ФСК выполнять прямые указания президента и правительства способно сильно демотивировать самостоятельную активность менеджмента: все будут сидеть и ждать указаний сверху. Сразу происходит сильное размывание ответственности: любые свои нерациональные или неэффективные решения менеджмент будет оправдывать исполнением указаний правительства или президента.

Вряд ли предлагаемая схема повысит оперативность управления. Любые решения главы государства, а тем более правительства требуют долгой административной процедуры согласования.

Сопротивление менеджмента ФСК понятно: они не хотят нести ответственность за ошибочность чужих решений. Если есть недоверие к качеству работы менеджмента, не проще ли его сменить, а не выстраивать какую-то спорную с юридической точки зрения модель управления.

Хотя дело может закончиться просто необязательной формулой в договоре: ну напишут, что обязаны выполнять указы президента и распоряжения правительства. Так их и сейчас все обязаны выполнять".

Дмитрий Котляров, Газпромбанк

"ФСК - одна из немногих стратегических компаний. Она стоит на пороге важных изменений, передается в управление холдингу. Менеджмент холдинга и менеджмент ФСК сейчас очень близок по своему составу. У государства напрямую останется лишь одна акция. Видимо, в рамках новой структуры требуется получить прямые рычаги управления не только через холдинг, но и через "золотую" акцию".

Андрей Толстоусов, Грандис Капитал

"Кроме акционерного соглашения, есть законы Российской Федерации. Закон не нарушен, а значит государство право, и ФСК не имеет причин отказываться от такого соглашения. Их недовольство понятно: фактически они лишаются рычагов реального влияния. Если через их голову будут приниматься решения, возникает вопрос, зачем они нужны. Менеджмент всегда отстаивает свою независимость от акционеров. Я думаю, они волнуются за собственную зарплату. До этого условия все же были мягче.

Стремление государство понятно. Путин несколько дней назад высказал энергетикам свое недовольство высокой стоимостью электроэнергии и генерации. Топ-менеджеры ФСК и других компаний рисовали колоссальные инвестпрограммы, чтобы повысить тарифы, а население теперь расплачивается. Соответственно президент и правительство понимают, что дальше терпеть уже нельзя. Каким образом с этим бороться? Ввести ручное управление, как поступают в таких случаях всегда. Там где рвется, туда приходит Путин со своей командой и все исправляет. Эти санкции напугают менеджмент, который хотел разжиться на инвестпрограммах.

Но если для населения это хорошо, то для компании - плохо. Вмешательство правительства в дела компании в угоду политической конъюнктуры - негативный сигнал для инвесторов, которые голосуют ногами".

Александр Гармаев, юридическая компания VEGAS LEX

"В настоящее время государство напрямую владеет контрольным пакетом акций ФСК, который планируется к приватизации путем внесения данного пакета в качестве вклада в уставный капитал Российских сетей. Государство при этом сохранит за собой "золотую акцию" (специальное право на участие в управлении ФСК) . По итогам такой реструктуризации "Российские сети" станут напрямую контролировать ФСК, а государство сохранит за собой лишь косвенный контроль (через "Российские сети", контрольный пакет которых будет передан государству) и право блокировать ключевые решения в ФСК (через "золотую акцию").

Сохранение минимальной доли участия в ФСК позволяет государству заключить с "Российскими сетями" акционерное соглашение, которое должно обеспечить сохранение за государством права на полноценное участие в управлении ФСК - как минимум, ключевые корпоративные решения (в т.ч. стратегические) должны приниматься "Российскими сетями" по согласованию с государством, либо по его указанию. В этой связи желание государства иметь как можно больше механизмов выработки и согласования позиции с "Российскими сетями" (не только через директивы, но и через акты прямого действия Правительства и Президента, а также письменные поручения) выглядит понятным.

В то же время, некоторые аспекты акционерного соглашения вызывают вопросы.

К примеру, не ясно как позиция по сохранению "золотой акции" и директивному голосованию в ФСК коррелирует с общей политикой последних лет, которая подразумевает постепенную отмену "золотой акции", как института, а также переход к управлению компаниями государственного сектора через профессиональных поверенных, принимающих решения на основе собственного усмотрения, то есть без директив.

Кроме того, не ясен механизм регулирования соглашением деятельности совета директоров ФСК. Сейчас по закону акционерное соглашение может включать только вопросы отношений между акционерами компании, прежде всего, в связи с голосованием на собрании, и не может устанавливать какие-либо обязанности совета директоров. К примеру, положение акционерного соглашения об обязанности совета директоров компании при принятии решений получать согласование акционеров не наделяется правовой защитой".