Сольются в экстазе

Акционеры ММВБ и РТС на внеочередных собраниях в пятницу одобрили слияние двух бирж. Теперь для объединения необходимо получить разрешение антимонопольного органа, а также избежать проблем с недовольным миноритарием ММВБ

Москва. 5 августа. FINMARKET.RU - Акционеры ММВБ и РТС на внеочередных собраниях в пятницу одобрили создание фактического биржевого монополиста - реорганизацию ММВБ в форме присоединения к ней РТС. Эти решения дают реальный старт юридической процедуре объединения бирж.

Как сообщил журналистам президент ММВБ Рубен Аганегян, акционеры ММВБ проголосовали за объединение бирж практически единогласно, против было только 6,6% голосов. На РТС решение о слиянии бирж поддержали 99,77% голосов от присутствующих на собрании.

Условия сделки

При присоединении РТС к ММВБ последней будет передано все имущество РТС, права и обязанности, само ОАО "РТС" прекратит свою деятельность. Обыкновенные и привилегированные акции РТС будут конвертированы в обыкновенные акции ЗАО "ММВБ", выкупленные у его акционеров, а также в дополнительные обыкновенные акции ЗАО "ММВБ", размещаемые для целей конвертации.

Конвертация акций ОАО "РТС" в акции ЗАО "ММВБ" будет осуществлена со следующими коэффициентами конвертации (с учетом результатов дробления акций ЗАО "ММВБ", которое состоится до даты конвертации): в 1 обыкновенную акцию ЗАО "ММВБ" номиналом 1 рубль конвертируются 0,309393 обыкновенной акции РТС номиналом 1 рубль или 0,309393 привилегированной акции РТС номинальной стоимостью 1 рубль.

Кроме того, проголосовавшие за слияние бирж акционеры РТС получают так называемую страховку от непринятия акционерами объединенной биржи решения об IPO в 2013 году, о которой договорились крупные акционеры РТС с ММВБ. Если решение об IPO объединенной площадки не будет принято, то нынешние акционеры РТС, получающие акции ММВБ, смогут продать акции самой ММВБ по цене, исходя из текущей оценки РТС плюс 12,5% годовых.

Акционеры РТС, которые проголосовали против слиянии бирж или не приняли участие в голосовании, смогут предъявить свои акции РТС к выкупу по цене 207,5 рубля за обыкновенную акцию и 205 рублей - за привилегированную. Если они этого не сделают, то их акции РТС автоматически будут конвертированы в акции ММВБ с коэффициентом обмена, приблизительно равным 1:3, то есть одна обыкновенная акция ММВБ будет обмениваться на 0,309393 обыкновенной акции РТС либо на 0,309393 привилегированной акции РТС.

В свою очередь, ММВБ "раздробит" свои акции. В настоящее время номинальная стоимость одной обыкновенной акции ММВБ составляет 10 тыс. рублей, она будет раздроблена на 10 тыс. акций номиналом 1 рубль.

Кроме того, собрание акционеров ММВБ приняло решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций ММВБ в количестве 537 млн 575 тыс. штук посредством конвертации акций ОАО "РТС" в акции ММВБ.

Если акционер ММВБ проголосовал против реорганизации биржи, он может предъявить к выкупу свои акции ММВБ по цене 638 тыс. рублей за обыкновенную акцию, а может конвертировать эти акции в акции объединенной площадки.

Тем временем, как сообщил глава РТС Роман Горюнов, биржи будут реализовывать план реорганизации, который позволит безболезненно перейти через дату преобразования - когда торги закроются на одной бирже и откроются на другой.

"Очень важно, чтобы этот процесс перехода прошел незаметно для всех - для брокеров, инвесторов, эмитентов. Обеспечение этого плавного перехода является большой задачей, подготовка которой уже началась и реализуется", - сказал Р.Горюнов.

Параллельно менеджмент бирж думает над тем, как будет работать объединенная структура. Также решается вопрос о том, какими будут рынки после объединения. Планируется, что до конца года будет решен вопрос об индексах.

Р.Аганбегян сообщил, что, несмотря на то, что ФАС отложила принятие решение по ходатайству, он надеется, что сделку по объединению бирж удастся закрыть в конце текущего - начале следующего года, как и планировалось ранее.

По плану акционеры ЗАО "ММВБ" на внеочередном собрании 16 сентября одобрят преобразование его в открытое акционерное общество для того, чтобы биржа смогла провести IPO в 2013 году.

Также 16 сентября будет избран новый совет директоров ММВБ с учетом объединения с РТС. Он будет расширен с нынешних 18 человек до 19, в новый совет директоров войдет один представитель НП РТС.

Рамочное соглашение об объединении бизнесов двух бирж в конце июня подписали главы ММВБ и РТС Рубен Аганбегян и Роман Горюнов, а также представители Сбербанка, ЦБ РФ, Юникредитбанка, Внешэкономбанка, ВТБ, "Ренессанс Капитала", "Тройки Диалог", "Атона", "Да Винчи Капитала" и "Альфа Капитала".

Предполагается, что возглавит объединенную биржу Р.Аганбегян, он будет отвечать за стратегию, Р.Горюнов станет его первым заместителем и будет отвечать за рынки.

Сделку по объединению бирж планируется закрыть в конце 2011 - начале 2012 года. Затем в 2013 году планируется провести IPO объединенной площадки.

Оценка РТС для целей сделки составила 34,5 млрд рублей, ММВБ - 103,5 млрд рублей.

Для всех акционеров РТС будет существовать возможность за 35% пакета акций РТС получить деньги, оставшиеся 65% - конвертировать в акции объединенной биржи.

Долгая история с продолжением

Многострадальное слияние бирж, о котором рынок спорил не один год, обрело реальные очертания осенью прошлого года, когда ММВБ направила крупнейшим акционерам РТС конкретное предложение о выкупе их долей. Переговоры шли до 1 февраля, тогда основные акционеры РТС и ММВБ достигли предварительной договоренности и подписали соглашение о намерениях.

Подписание юридически обязывающих документов должно было состояться в середине апреля, но фактически произошло 29 июня, поскольку в ходе подготовки сделки выяснилось, что часть ключевых активов ОАО "РТС" находится на балансе Некоммерческого партнерства РТС, которое юридически не имеет отношения к продаваемому ОАО "РТС".

Партнеры НП РТС воспользовались случаем и выставили на эти активы цену в $100 млн. Акционерам ОАО "РТС", собравшимся продавать свои доли группе ММВБ, пришлось срочно договариваться с партнерами. В результате сторговались до $37,5 млн.

В промежутке между подписанием рамочного соглашения и собраниями акционеров обеих площадок возникла еще одна сложность. Миноритарий ММВБ - компания "Еврофинанс Капитал" - начал писать письма чиновникам о том, что эта сделка вредна для ММВБ и российской биржевой инфраструктуры в целом, поскольку сопровождается выводом существенного капитала из ММВБ.

"Еврофинанс Капитал" может оспорить в суде некоторые условия сделки по покупке группой ММВБ биржи РТС, сообщил журналистам зампред правления "Еврофинанс Моснарбанка" Александр Бондаренко, выступающий консультантом акционера биржи. По его словам на следующей неделе "Еврофинанс Капитал" примет решение - обращаться ли в суд по этой сделке или нет, а если обращаться, то с какими требованиями.

Кроме того, Федеральная антимонопольная служба (ФАС) отложила принятие решения по ходатайству о слиянии бирж на два месяца, поскольку сочла, что сделка может ограничить конкуренцию на рынке биржевых, депозитарных и клиринговых услуг. Впрочем, участники рынка уверены, что это скорее техническая отсрочка, которая в том числе дает возможность антимонопольному ведомству "сохранить лицо".

Сливаются все

Слияние российских бирж происходит на фоне аналогичных процессов во всем мире. Правда, не всем из задуманных глобальных слияний суждено воплотиться в жизнь.

Акционеры оператора франкфуртской биржи Deutsche Boerse AG и оператора крупнейшей в Европе фондовой биржи NYSE Euronext недавно одобрили сделку по слиянию объемом $9,4 млрд. В результате слияния акционерам Deutsche Boerse будет принадлежать 60% объединенной компании, акционерам NYSE Euronext - 40%. Последним препятствием на пути слияния Deutsche Boerse с NYSE Euronext является одобрение сделки европейскими регуляторами. Решение ожидалось 4 августа, но затем сроки были перенесены на 13 декабря, поскольку сделка угрожает конкуренции (в России, напомним, ФАС приняла аналогичное решение).

Тем временем в начале июля сообщалось, что американская Nasdaq OMX изучает вопрос о том, чтобы сделать Лондонской фондовой бирже (LSE) предложение о слиянии. Лондонская биржа может быть открыта к рассмотрению предложения о слиянии на равных. Пять лет назад Nasdaq уже пыталась купить LSE, однако эта попытка окончилась неудачей. Теперь площадки ищут возможности для противостояния объединяющимся NYSE Euronext и Deutsche Boerse. Капитализация Nasdaq составляет $4,6 млрд (2,86 млрд фунтов стерлингов), LSE - 2,8 млрд фунтов стерлингов.

Недавно LSE попыталась купить канадского биржевого оператора TMX Group Inc. (владелец Торонтской фондовой биржи и Монреальской биржи деривативов), однако сделка не была подержана акционерами TMX, и в конце июня договор был расторгнут.

В мае этого года биржевые операторы Nasdaq OMX Group и Intercontinental Exchange (ICE) объявили об аннулировании сделанного в апреле предложения о покупке NYSE Euronext после переговоров с антимонопольным департаментом министерства юстиции США. Ранее сообщалось, что в апреле Nasdaq и ICE предлагали за NYSE около $11 млрд, однако NYSE Euronext придерживалась договоренностей с Deutsche Borse.

Осенью прошлого года Singapore Exchange Ltd., оператор Сингапурской фондовой биржи (SGX), согласилась купить ASX Ltd., которой принадлежит основная торговая площадка Австралии, за 8,4 млрд австралийских долларов ($8,3 млрд), чтобы укрепить свои конкурентные позиции в регионе. Однако в апреле текущего года сделка была блокирована австралийским правительством.

Однако наиболее близкой аналогией того, что творится с биржами в России, может являться ситуация в Японии. Там идут разговоры о слиянии крупнейшей площадки Tokyo Stock Exchange и второй по величине биржи страны Osaka Securities Exchange. Биржа Осаки больше сфокусирована на срочных сделках, в том числе там идут торги чрезвычайно ликвидными фьючерсами на ключевой японский индекс Nikkei 225 (напомним, что на РТС флагманским рынком является срочный, и там торгуется фьючерс на индекс РТС - один из самых ликвидных инструментов в России). Эксперты отмечают, что этот факт дает больше возможностей для получения существенной синергии и расширения спектра предлагаемых биржами инструментов при слиянии.