"Альфа" и Telenor на пороге новой битвы

История непростых взаимоотношений российской и норвежской компаний после годового затишья имеет все шансы вернуть себе внимание общественности

Москва. 17 января. INTERFAX.RU - Развитие, как учат некоторые философские школы, идет по спирали. Партнерство "Альфа-групп" и Telenor - один из хрестоматийных примеров, подтверждающих справедливость этой теории.

История непростых взаимоотношений российской и норвежской компаний, почти пять лет возглавлявшая хит-парады телекоммуникационных новостей, после годового затишья имеет все шансы вернуть себе внимание общественности.

В октябре 2009 года, когда Altimo и Telenor объявили о создании объединенного Vimpelcom Ltd., показалось, что сторонам наконец-то удалось найти компромисс и создать более-менее устойчивую конструкцию партнерства.

"Мы перевели пятилетний конфликт в русло работы над перспективным, нацеленным в будущее проектом и рады сообщить о соглашении, которое позволит нам полностью сосредоточиться на реализации в рамках новой компании долгосрочных возможностей по созданию стоимости актива и оставить позади все прежние разногласия", - заявлял президент Telenor Йон Фредерик Баксаас.

Ему вторил глава Altimo (управляет телекоммуникационными активами "Альфы") Алексей Резникович: "Мы присутствуем при появлении новой звезды на небосклоне глобальных телекоммуникаций. Altimo и Telenor объединились для создания нового лидера рынка телекоммуникаций в интересах всех акционеров и абонентов".

Однако участники рынка не сомневались, что, по большому счету, это был своего рода "пакт Молотова-Риббентропа", решавший локальные вопросы и не устранявший коренные причины конфликта, а значит, не препятствующий возникновению новых. Ведь конструкция - норвежская госкомпания с обширными интересами на развивающихся рынках против амбициозных российских бизнесменов, нацеленных на те же рынки - осталась, по сути, неизменной.

Мир между акционерами продолжался недолго, и начался новый виток спирали. Оказалось, что реализация первой же возможности "по созданию стоимости актива" не отвечает интересам всех акционеров Vimpelcom. Риторика распространенного в понедельник заявления Telenor практически не оставила сомнений - топор войны вновь выкопан. И кажется, что за год с небольшим пребывания в земле он ничуть не заржавел.

Все не так, ребята

В октябре прошлого года Vimpelcom объявил о планируемой сделке, реализация которой превратила бы оператора в глобального игрока на телекоммуникационном рынке, шестого по величине абонентской базы. Компания подписала предварительное соглашение о приобретении телекоммуникационных активов египетского миллиардера Наджиба Савириса - 51,7% компании Orascom Telecom и 100% оператора Wind. Рынку сделка в этой конфигурации не понравилась, а акции Vimpelcom Ltd отреагировали сильным падением (возможно, памятуя именно об этом, компания объявила об итогах заседания набсовета по новому варианту соглашения в день, когда американские биржи закрыты из-за праздника?)

Наблюдательный совет Vimpelcom 20 декабря одобрил сделку, однако представители Telenor в совете проголосовали против нее. Опасения Telenor были связаны с возможным присоединением Савириса к акционерному соглашению норвежцев и Altimo в Vimpelcom. Конфигурация сделки предусматривала, что представители египетского бизнесмена получат два места в совете директоров компании.

Второй аргумент "против" - возможная национализация одного из основных активов Савириса, компании Orascom Telecom Algerie (OTA, работает под брендом Djezzy). Власти Алжира, которые забрасывают компанию налоговыми претензиями и ранее уже заблокировали ее продажу южноафриканской группе MTN, намерены приобрести Djezzy, оценив ее в сумму порядка $2,5-3 млрд.

После этого набсовет поручил менеджменту Vimpelcom провести новые переговоры с Савирисом - и 16 января на рассмотрение совета поступила новая схема сделки. Голосование по ней завершилось с таким же результатом - сделка была одобрена шестью участниками совета из девяти (три представителя Telenor проголосовали "против"), включая номинированного Telenor независимого директора Джо Лундера, в прошлом занимавшего топ-менеджерские позиции в норвежской компании.

По новым условиям соглашения Vimpelcom выпустит в пользу Савириса не только обыкновенные, как предполагалось ранее, но и конвертируемые привилегированные акции, а также заплатит $1,495 млрд денежными средствами. В результате структуры египетского миллиардера получат 20% экономического интереса и 30,6% голосующих акций Vimpelcom - "префы" голосуют, но дивиденды по ним не выплачиваются. Доля Telenor и Altimo в Vimpelcom по итогам сделки составит 31,7% и 31,4% экономического интереса и 25% и 31% голосов соответственно. Миноритариям Vimpelcom будет принадлежать 16,9% экономического интереса и 13,4% голосующих акций, сообщила компания. По данным Telenor, доля миноритариев будет ниже - 16,3% и 12,9% соответственно.

Предыдущая схема предполагала, что Савирис получит только обыкновенные акции Vimpelcom. В этом случае у египетского миллиардера оказалось бы 20% экономического интереса и 18,5% голосов.

В настоящее время Telenor принадлежит 39,6% (36% голосов), Altimo - 39,2% и 44,7%, миноритариям - около 19% голосов.

В обмен на "префы" Vimpelcom Савирис отказался от присоединения к акционерному соглашению. "Мы согласились пожертвовать нашими правами на представительство (в наблюдательном совете), чтобы убедить Telenor поддержать эту сделку", - цитирует слова Савириса газета The Wall Street Journal.

Кроме того, Vimpelcom договорился с Савирисом о разделении финансовых потерь в случае национализации Djezzy. Соглашение также предусматривает разделение прибыли в случае, если будет урегулирован спор с алжирским правительством.

На первый взгляд, новая схема могла бы удовлетворить Telenor, однако "Альфа-групп" не была бы собой, если бы не припасла для своего партнера сюрприз.

History repeating

Telenor изначально скептически относился к покупке Wind Telecom (бывший Weather Investments), владеющего телекоммуникационными активами Савириса. Спустя несколько дней после официального объявления о сделке Й.Ф.Баксаас, комментируя в интервью газете "Ведомости" тезис о том, что Telenor не столь активно, как "Альфа", поддерживает эту покупку, сказал: "Вы вполне можете оказаться правы в своем предположении".

По итогам заседания наблюдательного совета Vimpelcom 20 декабря Telenor ужесточил позицию, заявив, что приобретение Wind Telecom не имеет стратегического и финансового смысла для Vimpelcom.

Впрочем, из понедельничного заявления Telenor следует, что норвежцы были готовы смириться с неизбежностью сделки, рассчитывая по ее итогам сохранить свою долю в Vimpelcom. В декабре Telenor проинформировал менеджмент Vimpelcom о том, что намерен воспользоваться своим правом преимущественного выкупа акций, чтобы не допустить размывания своей доли. На тот момент схема сделки позволяла Telenor и Altimo выкупить часть дополнительных акций пропорционально имеющимся долям.

Однако, как стало известно в понедельник, 10 января Altimo проинформировала Vimpelcom, что структуры ее миноритария, бывшего сенатора Глеба Фетисова, владеют 0,7% акций Orascom Telecom рыночной стоимостью $27 млн.

Поэтому, по мнению Altimo, покупка активов Wind Telecom должна трактоваться как сделка с заинтересованностью в соответствии с соглашением акционеров Vimpelcom - и Telenor не имеет права на преимущественный выкуп акций.

Telenor направил в Vimpelcom письмо, в котором заявил, что имеет право на преимущественный выкуп акций в рамках допэмиссии.

По изучении информации, полученной от Altimo и Telenor, и с учетом детального юридического заключения, предоставленного компании и независимым директорам, наблюдательный совет Vimpelcom пришел к заключению, что сделку следует расценивать как сделку M&A с заинтересованностью. По условиям соглашения акционеров Vimpelcom, такая сделка не может приводить к возникновению преимущественного права ни для Altimo, ни для Telenor при выпуске новых акций в пользу акционеров Wind Telecom.

"По бермудскому регулированию (Vimpelcom зарегистрирован на Бермудских островах - ИФ), "Альфа-групп" должна задекларировать свою "заинтересованность", при этом у них остается право голосовать", - отметил гендиректор Vimpelcom Александр Изосимов. Как давно структуры Фетисова стали владельцами пакета Orascom, он комментировать не стал.

Г.Фетисов в понедельник передал "Интерфаксу" через своего представителя, что уже длительное время инвестирует в телекоммуникационные активы, и в его портфеле, в том числе, есть и акции Orascom Telecom. Когда был приобретен этот пакет, предприниматель не уточнил.

По словам вице-президента Altimo Евгения Думалкина, в преддверие заседания наблюдательного совета Vimpelcom, который должен был дать окончательную оценку сделки, Altimo, в соответствие с соглашением акционеров, запросила все аффилированные компании о наличии интереса в компаниях, связанных с Orascom. Незадолго до заседания в Altimo пришел ответ из двух компаний, связанных с Г.Фетисовым, что они уже длительное время владеют акциями Orascom, "о чем мы незамедлительно проинформировали Vimpelcom", - сообщил Е.Думалкин.

"Альфа" славится профессионализмом своих юристов - считается, что в России с ними мало кто может сравниться в изворотливости и умении найти остроумные решения самых сложных проблем.

За примером далеко ходить не надо, достаточно обратиться к истории недавнего конфликта Altimo и Telenor. В 2005 году норвежцы в совете директоров "Вымпелкома" заблокировали покупку "Украинских радиосистем" (УРС). "Альфа-Телеком", так тогда называлась Altimo, вынесла эту сделку на внеочередное собрание акционеров "Вымпелкома". Но по уставу компании одобренная акционерами сделка должна была все равно утверждаться на совете директоров.

Однако одобрения совета директоров после решения собрания акционеров не требовалось, если бы приобретение УРС было признано сделкой с заинтересованностью. Так и произошло - управляющий директор "Альфа-Телеком", член совета директоров "Вымпелкома" Павел Куликов вошел в состав совета директоров одного из продавцов УРС. Дальнейшие попытки Telenor оспорить в российских судах процедуру принятия решений о покупке УРС не увенчались успехом.

Норвежская компания "предпримет все возможные меры" против Vimpelcom, Altimo и акционеров Wind Telecom в случае, если какие-либо акции будут выпущены в пользу акционеров Wind Telecom без реализации заявленного преимущественного права Telenor, говорится в сообщении Vimpelcom.

В серьезности намерений Telenor вряд ли следует сомневаться. Telenor трактует действия "Альфы" как нарушение пункта соглашения акционеров Vimpelcom, требующего, чтобы стороны действовали "добросовестно и в конструктивном ключе", говорится в заявлении норвежской компании. По мнению Telenor, Vimpelcom будет "активно поддерживать" усилия Altimo по недопущению участия норвежской компании в выкупе дополнительных акций.

"Мы рассматриваем это как явный обман, нарушающий акционерное соглашение Vimpelcom. Это искусственная конструкция, направленных на лишение Telenor преимущественного права, и мы будем защищать права нас и миноритариев Vimpelcom", - говорится в заявлении норвежской компании.

Telenor намерен голосовать против решения о выпуске новых акций на предстоящем собрании акционеров Vimpelcom и "настоятельно призывает" миноритариев компании сделать то же самое.

На собрании акционеров, согласно акционерному соглашению Vimpelcom, сделка должна получить одобрение простого большинства голосов, при обязательном условии участия в голосовании не менее 25% от общего количества миноритарных акционеров.

По факту это означает то, что даже при участии в собрании всех акционеров для принятия решения о покупке Wind Telecom достаточно голосов Altimo (44,7%) и около 6% от миноритариев, заявил в ходе телефонной конференции в понедельник глава Vimpelcom Изосимов.

Он полагает, что миноритариев, которые поддержат сделку, будет достаточно, чтобы обеспечить ее одобрение.

Структура инвестбазы Vimpelcom неоднозначна: есть группы инвесторов, которые негативно относятся к этой сделке, есть те, которые вообще против M&A, есть и другие, которые считают, что сделка неправильно интерпретирована рынком, а существующая оценка Vimpelcom чересчур занижена, сказал глава компании. "Это дает нам оптимизм, что сделка может быть поддержана акционерами", - заявил Изосимов.

"Признавая другую точку зрения Telenor по этому поводу, мы верим, что большинство наших акционеров понимают стратегические и финансовые преимущества этой сделки. В конечном итоге, как и должно быть в публичной компании, окончательное решение будет принято специальным общим собранием акционеров", - отметил председатель набсовета Vimpelcom Дж.Лундер.

Изосимов, в уходе которого из "Вымпелкома" в начале 2009 года не последнюю роль сыграла усталость от корпоративного конфликта, надеется, что расхождения Altimo и Telenor во взглядах на покупку Wind Telecom не перерастут в новую акционерную войну. Вся структура управления Vimpelcom была продумана его акционерами, чтобы успешно разрешать конфликты, отметил он в ходе телефонной конференции. "Сейчас мы наблюдаем работу этой структуры в действии - и мне кажется, пока процесс прошел достаточно корректно", - сказал он.

По словам Изосимова, акционеры Vimpelcom не исключали, что их мнения относительно развития компании могут разойтись. "И поэтому был разработан процесс, который достаточно быстро позволяет приходить к разрешению любого конфликтного вопроса. Ключевую роль в этом вопросе играет наблюдательный совет, и особенно независимые директора", - отметил он.

"Если и будет расхождение между акционерами, я надеюсь, оно будет на почве того, что они займут различные позиции по поводу дальнейшего стратегического развития компании. И эти расхождения не будут основываться на том, как принимались решения, и как интерпретировались те или иные положения документов, которые они (акционеры - ИФ) сами исполняли и условия которых обсудили", - заявил глава Vimpelcom.

"Но вся эта история - она меня несколько озадачивает", - признал он. По его словам, нынешняя структура сделки не подразумевает лишения Telenor каких-либо прав.

"Акционерное соглашение остается таким, каким было. Его полностью определяет совет директоров. Причем миноритарии не могу номинировать, минуя основных акционеров, напрямую в совет своих кандидатов - то есть они ограничены в этих правах. 30% для Савириса не создают дополнительных прав. И сама структура управления не меняется", - пояснил глава Vimpelcom.

Если бы Telenor решил воспользоваться своими преимущественными правами, то для того, чтобы поддержать свой голосующий уровень, компании необходимо было бы истратить более $3 млрд, отметил Изосимов.

"Не кажется ли вам странным потратить $3 млрд для того, чтобы не получить никаких дополнительных прав? И истратить эти средства на сделку, которую вы считаете экономически нецелесообразной?", - сказал он. По его мнению, если бы Telenor использовал преимущественные права, то доля миноритариев "растворилась" бы еще больше.

Altimo разочарована изменением позиции Telenor по сделке с Н.Савирисом по сравнению с голосованием норвежцев на набсовете Vimpelcom в октябре 2010 года, а также обвинениями, выдвинутыми в заявлении Telenor в понедельник, отметил Думалкин.

Vimpelcom изначально создавался с целью экспансии на внешних рынках и его мандат на это был подтвержден обоими крупнейшими акционерами, сказал вице-президент Altimo. "К сожалению, Telenor вновь поставил свои корпоративные интересы выше интересов остальных акционеров", - отметил он.

Последствия сделки одинаковы как для Telenor, так и для Altimo - их голосующие доли в Vimpelcom снизятся, однако останутся неизменными относительно друг друга, подчеркнул Думалкин.

"Мы стремимся сотрудничать с нашими партнерами в Telenor на конструктивной и справедливой основе", - подчеркнул он. "Расхождение во взглядах не должно стать для нас препятствием на пути эффективной работы по превращению Vimpelcom в истинного лидера глобальной телекоммуникационной индустрии", - заключил Думалкин.

Что мне снег, что мне зной, что мне дождик проливной

Впрочем, глава "Альфы" Михаил Фридман, по свидетельству многих знакомых с ним участников рынка, корпоративных конфликтов вовсе не боится - и может не устоять перед соблазном вновь ощутить радость победы над соперником. Не исключено, что одновременно с возобновлением войны с Telenor владельцу "Альфы" предстоит вернуться к выяснению отношений с партнерами по ТНК-ВР. Консорциум "Альфа-Акссес-Ренова" (ААР), который владеет российской нефтяной компанией на паритетных началах с ВР, изучает соглашение о сделке британцев с "Роснефтью", сообщил "Интерфаксу" в понедельник глава ААР Стэн Половец. Дело в том, что между ААР и ВР существует соглашение акционеров, согласно одному из пунктов которого все проекты в России и на Украине партнеры реализуют через ТНК-ВР. Однако в случае с планами по сотрудничеству с "Роснефтью" ВР не прошла соответствующую процедуру согласования с советом директоров ТНК-ВР.

Однако в отличие от ситуации в Vimpelcom, сделка ВР с "Роснефтью", благословленная на высшем уровне, вряд ли породит масштабное противостояние "Альфы" и ее партнеров.