Vimpelcom и Wind - повод для конфликта?

Наблюдательный совет Vimpelcom переконфигурирует сделку по приобретению Wind Telecom у египетского миллиардера Наджиба Савириса. Один из основных акционеров Vimpelcom - норвежская Telenor, по-прежнему против сделки и готова обратиться в суды, отставая свои права

Москва. 17 января. FINMARKET.RU - Tелеком-триллер a la russe продолжается. Наблюдательный совет Vimpelcom Ltd. одобрил новые условия сделки по покупке телекоммуникационного холдинга Wind Telecom (бывшей Weather Investments, владеет контрольным пакетом Orascom Telecom и 100% итальянского Wind) египетского миллиардера Наджиба Савириса. Это решение может оказаться поводом для очередного конфликта. Один из двух основных владельцев Vimpelcom - норвежской Telenor - проголосовал против новой схемы сделки и грозится обратится в суды, если не получит преимущественного права выкупа допэмисии Vimpelcom.

История о том, как Vimpelcom приобретает активы у египетского миллиардера, длится с осени прошлого года. Vimpelcom подписал первоначальное соглашение о приобретении у Н.Савириса 51,7% компании Orascom Telecom и 100% оператора Wind за $6,6 млрд без учета долга еще в октябре. По соглашению предполагалось, что Vimpelcom выпустит в пользу Н.Савириса дополнительные акции в размере 20% экономического интереса (18,5% голосующих акций) и заплатит $1,8 млрд денежными средствами.

По новым условиям соглашения Vimpelcom выпустит в пользу компании Н.Савириса Wind Telecom 325 млн 639 тыс. 827 обыкновенных и 305 млн конвертируемых привилегированных акций. Wind Telecom получит 20% экономического интереса и 30,6% голосующих акций Vimpelcom. При этом денежная составляющая сделки будет меньше - Vimpelcom заплатит $1,495 млрд.

Новые условия сделки отразятся на доле Telenor и Altimo (управляет телекоммуникационными активами "Альфы") в Vimpelcom. Как указывается в сообщении Vimpelcom, доля Telenor составит 31,7% экономического интереса и 25% голосов (первоначально обсуждалось 29% голосующих акций), доля Altimo составит 31,4% экономического интереса и 31% голосов соответственно (ранее 36%). Миноритариям Vimpelcom по новым условиям сделки будет принадлежать 17% экономического интереса и 13,4% голосующих акций.

Одной из основных проблем сделки с Савирисом был вопрос об алжирском операторе Djezzy. Этот крупнейший актив египетского бизнесмена может быть национализирован властями Алжира. Сейчас в сообщении Vimpelcom указывается, что компания договорилась с Наджибом Савирисом о разделении финансовых потерь в случае национализации Orascom Telecom Algerie (OTA, работает под брендом Djezzy).

Vimpelcom получил от структуры Н.Савириса Weather II опцион на заключение в течение 6 месяцев после закрытия сделки по приобретению активов Н.Савириса соглашение о разделении финансовых потерь.

Соглашение также предусматривает разделение прибыли в случае, если будет урегулирован спор с алжирским правительством, намеревающимся приобрести OTA. Предусмотрены выплаты в денежной форме по специальной формуле, учитывающей стоимость доли Vimpelcom в OTA по различным сценариям.

"Механизм обеспечивает существенную защиту от рисков для Vimpelcom в Алжире", - говорится в сообщении.

OTA остается стратегически важным активом для Vimpelcom, и компания заинтересована в поиске совместного с правительством Алжира решения, которое позволило бы Vimpelcom сохранить OTA по итогам сделки, отмечается в сообщении.

Vimpelcom уже получил подтверждение о привлечении $6,5 млрд от пула российских и международных банков для финансирования сделки по покупке компании Wind Telecom Наджиба Савириса, говорится в сообщении компании.

Половину из этой суммы Vimpelcom планирует получить в рублях, остальные средства - за счет долларового bridge-кредита, который будет рефинансирован с помощью последующего выпуска облигаций.

Порядка $5 млрд из $6,5 млрд пойдет на выплаты в адрес Wind Telecom и рефинансирование долга Orascom Telecom, который подлежит погашению после совершения сделки.

Общий долг объединенного Vimpelcom c Wind Telecom на конец III квартала 2010 года составлял $24,8 млрд, а чистый долг - $21,1 млрд. По итогам сделки эти показатели увеличатся до $25,7 млрд и $21,7 млрд, соответственно. В частности, на это повлияют процессы рефинансирования Wind Italy, доходы от продажи актива в Тунисе и другие затраты. Исходя из этого, соотношение чистого долга к EBITDA объединенной компании будет на уровне 2,3, но в течение двух лет планируется снизить этот показатель ниже 2.

Синергетический эффект от совместных операций Vimpelcom и Wind Telecom оценивается на уровне $2,5 млрд.

Telenor по-прежнему не нравится сделка. Трое представителей компании в наблюдательном совете проголосовали "против" новой схемы сделки. Всего в наблюдательном совете Vimpelcom 9 членов, из которых три представляют интересы "Альфа-групп", крупнейшего акционера Vimpelcom, а еще трое являются независимыми. Согласно акционерному соглашению Vimpelcom Ltd, сделка по покупке компании стоимостью более $200 млн считается одобренной, если за нее проголосовало пять или более членов совета директоров. Если сделку поддержали менее пяти участников совета, то она может быть вынесена на рассмотрение собрания акционеров, но лишь в том случае, если как минимум пять членов совета не возражают против этого.

При этом Telenor пригрозила, что подаст иски против Vimpelcom Ltd., Altimo и Wind Telecom, если не сможет реализовать право преимущественного выкупа дополнительных акций Vimpelcom, выпускаемых в рамках сделки с Н.Савирисом. Норвежская компания проинформировал, что "будет использовать все имеющиеся средства правовой защиты", говорится в сообщении Vimpelcom.

Причем Telenor и ранее планировала проголосовать против новой схемы сделки по приобретению мобильным оператором Vimpelcom компании Wind Telecom. В частности это связано с тем, что доля норвежской компании в результате сделки сократится, отмечала Financial Times.

Наблюдательный совет Vimpelcom 20 декабря уже одобрил сделку, однако против нее высказались представители Telenor. В результате из-за позиции Telenor совет не одобрил проект нового соглашения акционеров Vimpelcom, предусматривающий участие представителей Н.Савириса в наблюдательном совете. Совет поручил гендиректору Vimpelcom Александру Изосимову провести переговоры об изменении условий сделки. Новый вариант соглашения сторон уже не предусматривает вхождения представителей Н.Савириса в наблюдательный совет Vimpelcom, сообщила в пятницу газета "Ведомости". Но в воскресенье FT сообщила, что Савирис в будущем все же рассчитывает на членство в совете.

Собрание акционеров, которое должно одобрить выпуск дополнительных обыкновенных и привилегированных акций, назначено на 17 марта 2011 года.

Покупка активов Н.Савириса превратила бы Vimpelcom в пятого по количеству абонентов игрока на мировом рынке мобильной связи. В состав Wind Telecom входят операторы с совокупной абонентской базой в 123 млн в Алжире, Бангладеш, Италии, Пакистане, Зимбабве, Бурунди и ЦАР. Кроме того, Orascom Telecom контролирует канадскую компанию Globalive Wireless.