Калийное единение

"Уралкалий" и "Сильвинит" объявили параметры сделки по объединению двух компаний и призывают акционеров одобрить их. Мировые амбиции обойдутся "Уралкалию" в $1,4 млрд

Москва. 20 декабря. FINMARKET.RU - Процесс слияния двух российских производителей хлористого калия запущен. Советы директоров "Уралкалия" и "Сильвинита" созывают акционеров для рассмотрения вопроса объединения компаний.

ОАО "Уралкалий" в рамках сделки по объединению с ОАО "Сильвинит" купит 20% акций компании по цене $894,5 за акцию. Как говорится в сообщении "Уралкалия", стоимость сделки составит $1,4 млрд. Остальной объем акций "Сильвинит" будет конвертирован в акции "Уралкалия" путем выпуска дополнительной эмиссии.

Как сообщил президент ОАО "Уралкалий" Павел Грачев в ходе телеконференции, компания разместит допэмиссию на 50% от уставного капитала. Количество новых акций составит 1,2 млрд новых акций. В настоящее время уставный капитал компании состоит из 2,124 млрд акций.

В результате предполагаемого присоединения "Сильвинит" прекратит свое существование. "Акционеры "Сильвинита", за исключением ОАО "Уралкалий", получат по 133,4 обыкновенной акции "Уралкалия" за каждую обыкновенную акцию "Сильвинита" и по 51,8 обыкновенной акции "Уралкалия" за каждую привилегированную акцию "Сильвинита", - говорится в пресс-релизе.

Цена выкупа "Уралкалием" акций ОАО "Сильвинит" у акционеров, несогласных со сделкой, равна цене, по которой акции будут обмениваться при присоединении компании, сообщил финансовый директор "Уралкалий" Виктор Беляков. Как уточнил глава "Сильвинита" Владислав Баумгертнер, акционеры "Сильвинита" смогут продать акции цене 27,133 тыс. рублей за обыкновенную и 10,538 тыс. рублей за привилегированную акцию.

Представители "Уралкалия" также сообщили, что акционеры объединенной компании после завершения процесса консолидации будут иметь право сразу продать свои акции.

При этом "Уралкалий" рассматривает различные варианты финансирования сделки по покупке 20% акций "Сильвиинта", сообщил Виктор Беляков. По его словам, одним из наиболее выгодных вариантов является выпуск рублевых облигаций. При этом объединенная компания может рассматривать и варианты выпуска еврооблигаций.

Завершить объединение компаний планируется к концу второго квартала 2011 года. Исходя из цены обыкновенных акций "Уралкалия" и обыкновенных и привилегированных акций "Сильвинита" на момент закрытия торгов 17 декабря рыночная капитализация объединенной группы составляла $23,9 млрд.

Стоимость 80% обыкновенных акций "Сильвинита" оценивается в размере порядка $5,5 млрд, говорится в презентации "Уралкалия".

Стоимость 100% привилегированных акций составляет $0,9 млрд. Таким образом, общая стоимость "Сильвинита" в рамках слияния с "Уралкалием" (с учетом $1,4 млрд) оценена в $7,8 млрд.

Согласно презентации, к концу февраля 2011 года "Уралкалий" рассчитывает завершить сделку по покупке 20% акций "Сильвинита". До 22 марта 2011 года акционеры, не согласные со сделкой, должны предъявить свои бумаги к выкупу, к 24 апреля "Уралкалий" и "Сильвинит" должны выкупить эти ценные бумаги. Завершить сделку по созданию объединенной компании планируется к маю 2011 года. К этому времени ОАО "Сильвинит" перестанет существовать.

После предполагаемого объединения "Уралкалий" продолжит свое существование. Акции "Уралкалия" будут обращаться на фондовых биржах РТС и ММВБ в Москве, глобальные депозитарные расписки - на Лондонской фондовой бирже.

"В результате предполагаемого объединения будет создана одна из ведущих компаний на мировом рынке калийных удобрений, ведущий производитель минеральных удобрений и одна из крупнейших российских компаний по добыче полезных ископаемых", - говорится в сообщении.

На заседании, состоявшемся 20 декабря, совет директоров "Сильвинита" рекомендовал акционерам проголосовать за предполагаемое присоединение. Советы директоров "Уралкалия и "Сильвинита" рекомендовали проведение объединения путем обмена акциями без дополнительной премии и установили коэффициент обмена акций с учетом оценки независимых экспертов. Коэффициент обмена для акционеров "Сильвинита" определен таким образом, чтобы "предполагаемое объединение отвечало интересам акционеров обеих компаний". Ожидается, что объединение приведет к повышению чистой прибыли, приходящейся на одну акцию ОАО "Уралкалия", в течение одного полного года после объединения двух компаний, говорится в пресс-релизе.

Между тем член совета директоров "Сильвинита" от ОАО "Акрон" проголосовал против сделки с "Уралкалием", все остальные выступили за совершение сделки, сообщил глава "Уралкалия" Павел Грачев в ходе телеконференции. По его словам, совет директоров "Уралкалия" проголосовал за сделку единогласно.

В понедельник VTB Capital предоставил совету директоров "Уралкалия" заключение о том, что сумма денежных средств, выплачиваемая в рамках предполагаемого приобретения, коэффициент обмена обыкновенных акций и коэффициент обмена привилегированных акций, используемые в ходе предполагаемого присоединения, являются справедливыми с финансовой точки зрения в отношении "Уралкалия" и его акционеров.

Заявка на объединение "Уралкалия" и "Сильвинита" в Федеральную антимонопольную службу (ФАС) пока не подана, но будет подана на этой неделе, сообщил Павел Грачев.

Синергия

Объединение "Уралкалия" и "Сильвинита" "приведет к созданию одной из крупнейших компаний на рынке калийных удобрений с ведущими уровнями производства и производственной мощности в мире", будет иметь один из самых низких уровней производственных затрат в калийной отрасли.

"Уралкалий" также отмечает, что объединенная компания будет обладать глобальной платформой реализации продукции, учитывая, что 84% совокупного объема реализации за первое полугодие 2010 года направлено на экспорт, включая рынки таких быстроразвивающихся стран, как Бразилия, Индия, Китай, и страны Юго-Восточной Азии, будет иметь такую стоимость и структуру капитала, которая позволит объединенной группе быть конкурентоспособной и воспользоваться преимуществами ожидаемого роста спроса, принимая во внимание положительную динамику на рынке калийных удобрений.

Советы директоров компаний также полагают, что объединение послужит основанием для реализации существенных синергий, включая, среди прочего, оптимизацию операционной и транспортной деятельности, снижение коммерческих и административных расходов и скоординированное осуществление перспективных проектов.

Менеджмент "Уралкалия" ожидает синергии от объединения с "Сильвинитом" в $100 млн к 2013 году, сообщил финансовый директор "Уралкалий" Виктор Беляков в ходе телеконференции.

На взгляд аналитиков Банка Москвы, "синергетический эффект от слияния двух компаний вполне очевиден". Они также отмечают, что от предполагаемого обмена бумаг "Сильвинита" на акции "Уралкалия" косвенно выигрывает и "Акрон", которому принадлежит чуть более 8% обыкновенных акций "Сильвинита". "Малоликвидная ранее инвестиция стоимостью более $550 млн теперь может быть частично обналичена или обменена на более ликвидные бумаги", - отмечается в обзоре банка.

В то же время, аналитики напоминают, что бумаги "Уралкалия", "Сильвинита" и даже "Акрона" уже изрядно подорожали в предвкушении предполагаемой сделки.

Фокус и наблюдения

В России всего два производителя хлористого калия - "Уралкалий" и "Сильвинит", которые в перспективе станут единым целым. И пока дальнейшей экспансии на рынок за счет приобретения каких-либо других активов "Уралкалий" не планирует. Как заявил Павел Грачев, "Уралкалий" в настоящее время не рассматривает возможность приобретения других активов в калийной отрасли, сосредоточившись на сделке по объединению с "Сильвинитом".

"Мы с интересом наблюдаем за активным и бурлящим рынком слияний и поглощений в калийной отрасли, но на данный момент именно наблюдаем. Мы сфокусированы на текущей сделке, и не получали, и не рассматриваем каких-то предложений по покупке других активов в отрасли", - заявил он.

Предстоящее слияние двух компаний, разрабатывающих второе в мире по размеру запасов Верхнекамское месторождение калийно-магниевых солей, обсуждается с весны этого года, когда на рынке появилась первая информация о покупке контроля в "Уралкалии" у Дмитрия Рыболовлева группой инвесторов во главе с Сулейманом Керимовым. Сделка состоялась в июне: Д.Рыболовлев продал 53,2% акций "Уралкалия" С.Керимову, совладельцу "Полиметалла" и группы компаний ИСТ Александру Несису и бенефициару "Евроцемент Груп" Филарету Гальчеву. Самый крупный пакет. Одновременно С.Керимов купил у Д.Рыболовлева около 20% акций "Сильвинита", по неофициальным данным, за $500 млн. В августе было объявлено, что 20% и 24% акций "Сильвинита" соответственно приобрели структуры совладельца "Сибуглемета" Анатолия Скурова и зампреда комитета Госдумы по международным делам Зелимхана Муцоева. Новые акционеры "Сильвинита" считаются дружественными С.Керимову.

Источники, знакомые с ситуацией, уже тогда говорили, что новые владельцы "Уралкалия" рассматривают его как стратегический актив и не исключают создание на его базе крупного холдинга.

В понедельник, после объявления о параметрах сделки, стало известно, что компания С.Керимова - Kalina Finance - будет владеть 16,1% в объединенной компании, сообщили представители "Уралкалия" в ходе телеконференции. В настоящее время компания Kalina Finance владеет 25,1% акций "Уралкалия". Партнеры С.Керимова - Александр Несис и Филарет Гальчев - 13,2% и 15% акций соответственно. Как сообщил "Интерфаксу" источник, близкий к компании, после объединения А.Несис получит 8,5% в объединенной компании, Ф.Гальчев - 9,6%, Дмитрий Рыболовлев - 6,4%. Акционеры "Сильвинита" Зелимхан Муцоев и Анатолий Скуров будут владеть 7,3% и 7,6% акций соответственно.