Особенности межнациональных слияний

Казахстан приготовил для российской компании "Полюс Золото" сюрприз, отменив ранее принятые решения касательно разрешений на продажу акций компании KazakhGold

Москва. 12 июля. FINMARKET.RU - "Полюс Золото" может наступить на те же грабли, которые уже не единожды подстерегали российские компании, пытающиеся развивать бизнес на территории бывших союзных республик. В любой момент какое-либо ведомство может принять неожиданное административное решение, вынуждая компанию либо долго спорить и судиться, либо идти на компромисс.

Для "Полюса" таким решением стало объявление министерства индустрии и новых технологий (МИНТ) Казахстана об аннулировании своих отказов от права преимущественного выкупа акций, которое МИНТ делало уже трижды: в момент покупки "Полюсом" акций KzakhGold в 2009 году, при подготовке обратного поглощения "Полюса" в конце июня 2010 года и определении параметров допэмиссии KazakhGold, львиную долю которой выкупила российская компания.

Что мало для Казахстана, то много для "Полюса"

Объявленной причиной аннулирования собственных решений МИНТ назвало некие вновь открывшиеся обстоятельства, свидетельствующие о том, что цена акций KazakhGold в перечисленных случаях была занижена. При этом в ведомстве не стали пояснять, что это за обстоятельства, насколько, по их мнению, цены были занижены, почему пересчеты цены были сделаны именно в то время, когда в разгаре объявленное обратное поглощение акций "Полюса", а в Высоком суде Лондона слушается дело против бывших акционеров KazakhGold - семьи Ассаубаевых. При этом, аннулировав старые решения, ведомство пока не сказало ни слова о том, чего же оно хочет: то ли добиться, чтобы Ассаубаевым (именно у них "Полюс" покупал контрольный пакет KazakhGold) заплатили больше денег за акции казахстанской компании, то ли приостановить процедуру обратного поглощения (решений акционеров еще нет, миноритариям пока выставлена оферта), то ли попытаться воспользоваться правом преимущественного доступа и увеличить свой пакет в KazakhGold, то ли что-то еще.

Сам "Полюс", исходя из того, что он сообщал ранее, не считает, что цена сделки при покупке акций KazakhGold была занижена. Напротив, компания обвиняет бывших акционеров в незаконном присвоении средств, заключении фиктивных контрактов, искажении показателей финансовой и производственной отчетности, которые привели к тому, что стоимость казахстанской компании была завышена.

Кто за кого?

Партнер адвокатского бюро "Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры" Михаил Казанцев отмечает, что если расследование МИНТ докажет занижение цены, то сделка по покупке "Полюсом" контрольного пакета акций KazakhGold может впоследствии по инициативе ведомства быть признана недействительной.

Однако "Полюс", похоже, не видит в заявлении МИНТ какой-либо угрозы. Напротив, компания объявила, что она приветствует желание ведомства разобраться в ситуации и готова всячески сотрудничать с министерством и предоставить ему все необходимые для расследования документы.

По мнению "Полюса", расследование МИНТ направлено не против российской компании, а против бывшего менеджмента KazakhGold. Сейчас претензии "Полюса" к нему рассматривает Высокий суд Лондона.

Однако опрошенные "Интерфаксом" аналитики сомневаются в том, что решения МИНТ играют на руку российской компании. Марат Габитов из Unicredit Securities не исключает, что реакция МИНТ явилась следствием попыток семьи Ассаубаевых задействовать имеющийся у них в Казахстане административный ресурс и заблокировать сделку обратного поглощения. "Сложно сказать, насколько серьезно настроено министерство, но если оно пошло на такой шаг, то возможно все, в том числе и признание сделки недействительной. При этом надо понимать, что вряд ли решения каких-либо еще инстанций будут иметь в Казахстане большее влияние, чем позиция государства", - отметил он.

Николай Сосновский из "Уралсиба" считает, что серьезных проблем расследование МИНТ "Полюсу" не принесет. "Все условия и коэффициенты были объявлены заранее, то же министерство было с ними согласно. Полагаю, отменять оферту акционерам смысла нет", - сказал эксперт. Алексей Морозов из UBS также не видит серьезных причин для беспокойства для "Полюса".

А часики тикают

Единственное, в чем сходятся все опрошенные эксперты, так это в том, что инициированная проверка может отложить завершение сделки обратного поглощения. Внеочередное собрание акционеров KazakhGold, которому предстоит одобрить сделку, назначено на 27 июля. До 10 августа получить одобрение на нее планируется у держателей ADR "Полюса" и его миноритариев (согласиться на поглощение должны не менее 15%).

"Сроки стоят достаточно близкие, завершение обратного поглощения может продлиться",- предостерегает А.Морозов. Об удлинении сроков говорит и Максим Матвеев из ING. "Полюс" будет пытаться договориться. Отменять ближайшие события смысла нет, а к этому времени ситуация с позицией МИНТ может проясниться", - добавляет Н.Сосновский.

М.Габитов не исключает, что решения МИНТ могут подвигнуть "Полюс" сесть за стол переговоров с Ассаубаевыми. "Это может быть серьезным аргументом. И если "Полюс" не хочет терять время, ему придется пойти на компромисс", - полагает аналитик.

М.Казанцев отмечает, что ничто не мешает компании завершить подготовительный этап поглощения, а после уже дождаться согласия министерства. "Формально, пока нет запрета суда или органа, аналогичного нашему ФСФР, причин для отмены работ по сделке нет. Однако разумнее было бы пока ограничиться завершением подготовительного этапа, получить все одобрения и согласования в соответствии с корпоративной процедурой", - резюмирует юрист.

В самом "Полюсе" говорят, что пока не планируют переносить сроки завершения обратного поглощения.

В любом случае, исходя из озвученных ранее сроков (а сделка должна быть завершена до конца года), в ближайшее время станет ясно, насколько серьезны претензии казахстанских властей и стоит ли "Полюсу" начинать нервничать.