Войны в "Норникеле". Новые серии

"РусАл" утверждает, что менеджмент "ГМК "Норильский никель" злоупотребил при голосовании квазиказначейскими акциями, что привело к нарушению паритета между акционерами "Норникеля". Поэтому "РусАл" намерен созвать внеочередное собрание акционеров

Москва. 29 июня. INTERFAX.RU - ГМК "Норильский никель", акционеров которого кризис и активная медиация государства менее двух лет назад заставили закопать топор войны, вновь погружается в состояние корпоративного конфликта.

Даже если бы все заинтересованные стороны хранили после собрания молчание, все было бы понятно без слов. Паритета больше нет, а значит - нас ждет новый виток противостояния.

Не ждали?

Предпосылки к тому, что собрание акционеров "Норникеля" в этом году обещает интригу, появились еще задолго до лета. Во-первых, в совет директоров решил войти глава и основной владелец "РусАла" Олег Дерипаска - при том, что мировое соглашение, заключенное "Интерросом" и "РусАлом" в 2008 году, вроде бы предполагало отсутствие конечных бенефициаров в совете директоров ГМК.

Во-вторых, признаки несогласия акционеров появились на этапе обсуждения вопроса о дивидендах. Совет директоров "Норникеля" предложил выплатить дивиденды в размере 210 рублей на акцию, что в совокупности составит $1,325 млрд, или 50% чистой прибыли компании за минувший год. Такая позиция правления была поддержана "Интерросом". "РусАл" же заявил о том, что финансовое положение "Норникеля" позволяет выплатить гораздо большую сумму дивидендов: алюминиевая компания предлагала направить на выплаты $3 млрд.

Вопрос о дивидендах и распределении прибыли ($1,325 млрд на дивиденды, оставшуюся часть - на развитие) в понедельник был принят более 80% голосов. А вот голосование по совету директоров принесло сразу несколько сюрпризов.

Прежде всего, изменилась расстановка сил: "Интеррос" (владеющий 25% акций) провел в совет четырех своих представителей, в итоге получив большинство. От холдинга в совет вошли директор Андрей Бугров, директор юридического департамента Марианна Захарова и вице-президент Андрей Клишас. Кроме того, в совет вошел Борис Бакал, который номинировался еще будучи управляющим директором Citigroup Venture Capital International, однако теперь занимает должность консультанта Interros International Investments.

"РусАл" (25,13%) получил в совете три места: помимо Олега Дерипаски, алюминиевую компанию в совете ГМК представляют директор по корпоративному развитию Максим Соков и первый заместитель гендиректора Владислав Соловьев.

Неожиданно три места в составе совета получил менеджмент компании. Кандидатов от менеджмента выдвигала Кольская ГМК, которая вместе с еще рядом дочерних структур "Норникеля" владеет, по последним данным, около 8,5% его акций. В итоге в совет вошли гендиректор ГМК Владимир Стржалковский, его первый заместитель Олег Пивоварчук и руководитель блока экономики и финансов Дмитрий Костоев.

В прошлом году проходной балл в совет составлял около 5%, однако очень высокая итоговая явка на прошедшем в понедельник собрании - 92% - повысила этот показатель до 7%. Соответственно, на три места в совете позволяли рассчитывать минимум 21% голосов, а "РусАл" с 25% не мог провести более трех кандидатов.

Кроме этого, в совет вошли Брэдфорд Миллс и Джерард Холден (которые раньше уже входили в состав совета как независимые) и первый зампредправления ВТБ Василий Титов, который также считается независимым, однако проходил в списке кандидатов от "Интерроса".

В предыдущем составе совета сохранялся паритет между "РусАлом" и "Интерросом": от каждой из этих компаний в совет входили по 4 человека. Кроме того, в совете присутствовал Б.Миллс, В.Стржалковский, В.Титов, а также Александр Волошин, который являлся председателем.

С А.Волошиным связан второй сюрприз собрания: в новый состав совета он неожиданно не вошел. В прошлом году экс-глава администрации президента РФ был выдвинут "РусАлом" по согласованию с ВЭБом, который держит в залоге по кредиту принадлежащий алюминиевой компании пакет акций ГМК.

Комментируя уход А.Волошина, гендиректор ГМК Владимир Стржалковский отметил, что "в последнее время Александр Волошин занимался более масштабными проектами (в апреле президент Дмитрий Медведев назначил А.Волошина руководителем рабочей группы по созданию международного финансового центра в России - ИФ) и основные его усилия прилагались на более серьезном государственном уровне".

Председателем совета директоров в этом году стал В.Титов. Комментируя сегодняшнее собрание журналистам, он отметил, что его итоги стали неожиданностью для всех, включая избранных членов совета. "Так сложилась ситуация", - сказал он.

"Уверен, что мы постараемся найти правильный и наиболее эффективный тип сотрудничества и внутри совета и внутри компании, для того, чтобы все, что делается, было на пользу "Норникелю", - отметил новый глава совета.

Отвечая на вопрос, не противоречат ли итоги голосования по составу совета директоров соглашению между "РусАлом" и "Интерросом", В.Титов сказал: "Насколько мне известно, процедура прошла в строгом соответствии с соглашением".

При этом представители "РусАла" на первом заседании совета директоров, где избирался председатель, не присутствовали. Остальные 10 членов совета, по словам В.Стржалковского, в заседании приняли участие, "то есть, кворум был".

Комитет совета директоров по аудиту возглавил Джерард Холден, комитет по стратегии - Брэдфорд Миллс, комитет по кадрам - Андрей Клишас. Возглавить комитет по бюджету предложено номинированному от "РусАла" Владиславу Соловьеву. Но поскольку представителей "РусАла" на совете не было, окончательное решение по этому вопросу не принято.

Вторая попытка?

Сразу после заседания совета "РусАл" опубликовал заявление, в котором выразил несогласие с сегодняшними итогами собрания. По мнению компании, менеджмент "Норникеля" злоупотребил при голосовании квазиказначейскими акциями, что привело к нарушению паритета между акционерами "Норникеля".

"Прошедшие сегодня выборы в совет директоров "Норильского никеля" нарушают паритет между акционерами ГМК", - говорится в сообщении алюминиевой компании. Как указано в пресс-релизе, это стало возможным в результате манипуляций акциями "Норникеля", принадлежащими компании. "В частности, менеджмент компании перевел квазиказначейские акции на оффшорные компании и проголосовал ими против Александра Волошина, чья кандидатура была согласована "РусАлом" и "Интерросом" и поддержана государством. Вместо этого менеджмент компании, используя акции, предварительно перевешанные на оффшорные структуры, провел в совет директоров менеджеров ГМК, подконтрольных и подотчетных генеральному директору "Норильского никеля", - говорится в сообщении "РусАла".

В связи с этим "РусАл" намерен требовать созыва внеочередного собрания акционеров "Норильского никеля" и ожидает, что эта инициатива будет поддержана вторым крупным акционером ГМК - "Интерросом", с которым "у "РусАла" достигнута и действует договоренность о сотрудничестве в отношении ГМК "Норильский никель".

"Мы считаем данные действия грубым нарушением процедур корпоративного управления публичной компанией, принципов прозрачности и соблюдения интересов всех акционеров. Мы также намерены инициировать юридическую процедуру, которая дала бы правовую оценку действиям менеджмента "Норильского никеля" по выводу акций ГМК на оффшорные структуры, а также обеспечила защиту наших интересов как миноритарного акционера", - говорится в сообщении.

"Требование о созыве собрания акционеров - неотъемлемое право "РусАла" как акционера, если оно будет оформлено в соответствии с законодательством и вынесено на совет директоров, мы его поддержим. Вместе с тем, мы не разделяем обвинения "РусАла" в адрес менеджмента компании и считаем их необоснованными", - сказала "Интерфаксу" замгендиректора "Интерроса" Лариса Зелькова.

Такая позиция "Интерроса" является нарушением достигнутых в ноябре 2008 года договоренностей с "РусАлом", которые предусматривают паритет акционеров в совете директоров и единую позицию по выдвижению согласованной с государством кандидатуры независимого директора на пост председателя совета, заявила, в свою очередь, представитель алюминиевой компании Вера Курочкина.

"Мы не выходили за пределы соглашения с "РусАлом", действовали в его рамках, распределив свои голоса между тем же количеством кандидатов, что и "РусАл" - 4 человека", - возразил представитель "Интерроса".

Менеджмент "Норникеля" между тем считает, что на годовом собрании "все акционеры в равной мере реализовали свои права, пропорционально степени их участия в капитале компании".

"Итоги голосования, на наш взгляд, помимо этого в значительной степени отражают отношение миноритарных акционеров к разным подходам к управлению и дальнейшему развитию компании. Комментировать договоренности, имеющиеся между разными группами акционеров ГМК "Норильский никель", менеджмент не считает корректным", - сообщила пресс-служба "Норникеля".

При этом "Норникель" выражает удивление заявлением "РусАла" о том, что менеджмент голосовал "против" А.Волошина. "Процедура кумулятивного голосования не предполагает такой возможности - голосовать можно только "за" кого-либо из кандидатов", - приводит "Норникель" слова В.Стржалковского.

"Что касается пакетов акций компании, принадлежащих дочерним обществам, то ни для кого не секрет факт существования этих пакетов, история возникновения и то, что они находятся в распоряжении дочерних структур ГМК. Менеджмент уверен, что с точки зрения процедуры голосования не имеет значения, на каких юридических структурах находятся эти пакеты. Мы исходим из того, что в соответствии с лучшими практиками корпоративного управления, если компания владеет такого рода акциями, то голосовать по ним она должна исходя из принципа соблюдения интересов всех акционеров, что и было сделано", - отмечает ГМК.

Война, мир или тайная сделка?

Итоги собрания акционеров стали неожиданными и для аналитиков. Часть из них не стала комментировать результаты голосования, мнения же тех, кто захотел высказаться, разделились.

По мнению Марата Габитова из Unicredit Securities, итоги собрания акционеров могут говорить о возвращении корпоративной борьбы, несмотря на заключенные "РусАлом" и "Интерросом" договоренности.

Он считает, что избрание трех менеджеров "Норникеля" в совет директоров - это "не совсем корректный ход". "Менеджмент не должен брать на себя роль акционера. В совете директоров должны быть акционеры, и избрание менеджеров в совет директоров неправильно с той точки зрения, что неясно, кого из акционеров они представляют. По-хорошему, эти акции (пакет, которым голосовал менеджмент - ИФ) вообще не должны были быть голосующими", - сказал М.Габитов.

По его мнению, теперь "РусАл", очевидно, будет стремиться вернуть паритет в совете директоров, а возможно, даже получить большинство, "и достичь этого можно, в том числе, путем скупки акций и голосов, как мы это уже раньше наблюдали в отношении "Норникеля".

"Кроме того, насколько я понимаю, кандидатура Александра Волошина в свое время была согласована с Кремлем. Его непопадание в совет директоров может означать скорое внеочередное собрание акционеров, на котором это будет исправлено", - добавил М.Габитов.

По мнению Дмитрия Смолина из "Уралсиба" (РТС: USBN), нынешнее распределение сил в совете можно считать паритетным, несмотря на то, что у "Интерроса" в совете сейчас 4 представителя. "Менеджмент не занимает ничью сторону, в совокупности с независимыми директорами у него 6 голосов из 13 в совете. То есть, даже если между основными акционерами будет конфликт, менеджмент и независимые директора смогут принимать решения в интересах деятельности самой компании", - сказал Д.Смолин.

Аналитики Nomura также полагают, что в новом составе совета сохранен более или менее справедливый баланс всех ключевых заинтересованных лиц. "Ни одна из сторон не имеет большинства в совете, таким образом, может обеспечить одобрение какого-либо решения только в паре с еще какой-либо стороной", - говорится в аналитическом отчете компании.

Наиболее вероятным "союзом" в этом случае Nomura считает союз "Интерроса" и менеджмента "Норникеля", который в совокупности дал бы 7 из 13 голосов в совете директоров.

Nomura отмечает, что "учитывая, что менеджмент проголосовал 8,5%-ным пакетом, но в итоге получил 23% мест в совете, можно предположить, что дополнительные голоса ему обеспечил кто-то из держателей крупных пакетов акций, либо миноритарии".

Михаил Стискин из "Тройки Диалог" считает, что "итоги собрания только подчеркивают, что это было настоящее голосование". "Думаю, что большую роль в этот раз сыграли и голоса миноритарных акционеров. В целом, можно сказать, что сейчас в компании действует полноценная система сдержек и противовесов", - сказал он.

Гендиректор "Финэкспертизы" Агван Микаэлян полагает, что речь может идти о какой-то уже состоявшейся сделке по продаже акций. "Не исключено, что в основе проблемы стоит некое изменение структуры акционеров "Норильского никеля", против которого протестует один из основных акционеров", - считает он.

Благодарность от МФЦ

Как будут развиваться события дальше - покажет время. Прогнозировать акционерные расклады в "Норникеле" - дело неблагодарное, за последние несколько лет в истории борьбы за компанию произошло уже столько головокружительных поворотов, что искать линейную логику и строить предположения о будущем бесполезно.

А пока в схватке акционеров "Норникеля" однозначно выиграл только проект создания Международного финансового центра.

Ситуация, при которой куратор этого амбициозного госпроекта возглавляет совет директоров компании, чьи акционеры то и дело обвиняют друг друга в нарушении норм корпоративного управления, выглядела бы несколько парадоксальной. Да и времени на то, чтобы сделать сказку об МФЦ былью, у экс-руководителя кремлевской администрации теперь будет явно побольше.