Война и мир в "Вымпелкоме"

"Альфа-групп" и Telenor помирились. Пятилетний российско-норвежский корпоративный конфликт закончился объединением пакетов компаний в "Вымпелкоме" и "Киевстаре" в новой компании VimpelCom. Новость оценили зарубежные рынки, которые подняли котировки ценных бумаг "Вымпелкома" почти на 10%. Осталось закрепить успех, на который может повлиять загадочный миноритарий "Вымпелкома"

Москва. 6 октября. IFX.RU - Один из самых ярких корпоративных конфликтов в российской истории подошел к концу. Пятилетняя война "Альфа-групп" и ее иностранного партнера по "Вымпелкому" - норвежского концерна Telenor - закончилась не разводом, а брачным контрактом. На всякий случай - по нью-йоркскому праву.

Российско-скандинавский эпос

Совместная жизнь с иностранными партнерами всегда давалась "Альфе" непросто. Амбиции отечественных инвесторов, известных своей жесткой линией поведения, наталкивались на менталитет глобальных корпораций, для которых Россия была всего лишь одним из рынков, пусть и очень важным, а российские компании - чем-то вроде заграничного филиала. Так было в ТНК-ВР, так было в "Вымпелкоме". В обоих случаях конфликт становился достоянием широкой мировой общественности, а примерное равенство сил - в пользу "Альфы" говорили прекрасное владение тонкой российской спецификой и симпатии чиновников, которых тоже раздражали "колониальные" настроения глобальных концернов, на стороне иностранцев были громкие имена и мощные международные лобби - исключало "игру в одни ворота".

Если в ТНК-ВР конфликт разрешился относительно быстро, то битва акционеров в "Вымпелкоме" приобрела поистине эпические формы. Пять лет бои шли на всех возможных направлениях - корпоративном, судебном, информационном, подковерном и т.д. Масштабные отвлекающие маневры, акции устрашения посредством "сливов" в СМИ. Уникальная география судебных разбирательств - над заявлением о примирении "Альфы" и Telenor сегодня прольют скупую слезу юристы нескольких континентов, заметно поправившие материальное положение благодаря конфликту акционеров "Вымпелкома". Публичные заявления противников, после которых, казалось, остается только стреляться на дуэли, а не договариваться о мире.

Однако эта война не могла закончиться полной и безоговорочной победой одной из враждующих армий - коса и камень были достойны друг друга. В резерве у российской стороны была продажа арестованного пакета Telenor в "Вымпелкоме", однако мало кто верил, что "ядерная бомба" действительно пойдет в ход - такое развитие событий поставило бы жирный крест на иностранных инвестициях в Россию. Так что мир в той или иной форме был неизбежен. Но ожидание его затянулось на долгие годы.

Украина поссорила и помирила

Разлад в относительно дружной семье акционеров "Вымпелкома" начался в 2004 году, когда российская компания собралась на привлекательный украинский рынок мобильной связи. У Telenor эти планы восторгов не вызвали - подконтрольный норвежскому концерну оператор "Киевстар" в новом конкуренте явно не нуждался.

Противоречия выплыли наружу в феврале 2005 года, когда норвежцы выступили категорически против покупки "Вымпелкомом" компании "Украинские радиосистемы" (УРС), ссылаясь, в том числе, на экономическую нецелесообразность сделки с учетом ее завышенной суммы, высокого уровня проникновения мобильной связи на Украине и сформировавшейся тройки лидирующих игроков.

По мнению "Альфа-групп", норвежская компания пыталась заблокировать сделку "Вымпелкома" из-за конфликта интересов. Несмотря на возражения Telenor, "Вымпелкому" при поддержке "Альфы" осенью 2005 года удалось купить 100% УРС. Началась судебная эпопея.

С тех пор Telenor и "Альфа-групп" обсуждали различные варианты раздела совместных активов, однако договориться не могли. Этой весной Telenor делился своим видением потенциальной сделки: норвежцы предложили обменять принадлежащие "Альфе" 43,5% "Киевстара" на 4,9% акций "Вымпелкома" и денежную компенсацию. При таком варианте Telenor консолидировал бы 100% "Киевстара" и сохранил бы блокпакет (25%) в "Вымпелкоме".

В свою очередь, Altimo весной этого года предложила норвежцам объединить "Вымпелком" и "Киевстар", причем соотношение долей в новом операторе тогда планировалось как паритетное (40 на 40).

Аналитики тогда говорили, что шансов на сделку в этой конфигурации немного: ведь при таком соотношении долей Telenor не сможет консолидировать в отчетности украинские операции, которые приносят концерну заметную долю выручки.

Однако признаки потепления на российско-норвежском фронте в последние месяцы действительно начали появляться. Притормозил судебный процесс по иску Farimex. Глава Telenor в самом конце сентября среди прочих представителей зарубежных деловых кругов участвовал в ланче с премьером Владимиром Путиным (судя по глубине проработки акционерного соглашения между "Альфой" и Telenor, опубликованного в понедельник, принципиальное решение о сделке на тот момент уже было принято).

И вот - свершилось.

В понедельник утром Telenor и Altimo распространили совместное заявление, в котором сообщили о решении объединить свои пакеты в "Вымпелкоме" и украинском "Киевстаре" в новой компании VimpelCom Ltd с листингом на NYSE.

Заметный перевес в голосующих акциях новой компании - на стороне группы Михаила Фридмана (43,9% против 35,4% у Telenor).

"Это большая победа каждой из сторон, несмотря на те взаимные уступки, на которые пришлось пойти", - сказал в ходе телефонной конференции в понедельник глава Altimo Алексей Резникович.

Представители Telenor в своих комментариях далеко за пределы официального пресс-релиза не выходили.

Бермуды, Голландия и США

Новая компания будет оказывать услуги сотовой связи в России, на Украине и в других странах СНГ, а также в Грузии, Вьетнаме, Камбодже и Лаосе. В планах оператора - работа и на других быстро развивающихся рынках Европы, Азии и Африки.

Совет директоров объединенной компании будет состоять из 9 человек - по 3 представителя "Альфы", Telenor и независимых. Права вето у обоих основных акционеров не будет.

Председателем совета будет независимый директор, если "Альфа" и Telenor не примут иного решения. Гендиректор новой компании будет независимым от основных акционеров, за него должно быть отдано не менее 6 из 9 голосов на совете.

Соглашение акционеров регулируется правом Нью-Йорка, спорные ситуации будут разрешаться в арбитраже Лондона.

В рамках сделки, которую должны одобрить владельцы более 95% акций российской компании, "Вымпелком" и "Киевстар" оценены в соотношении 3,4 к 1.

Владельцы привилегированных акций "Вымпелкома" получат "префы" VimpelCom Ltd, спустя 2,5 года после завершения сделки они могут быть конвертированы в обыкновенные акции новой компании исходя из рыночных котировок на тот момент.

"Альфа-групп" и Telenor договорились о приостановлении всех находящихся в производстве дел по спорам между ними и о принятии мер для отзыва исков или урегулирования споров до совершения сделки.

"Мы перевели пятилетний конфликт в русло работы над перспективным, нацеленным в будущее проектом и рады сообщить о соглашении, которое позволит нам полностью сосредоточиться на реализации в рамках новой компании долгосрочных возможностей по созданию стоимости актива и оставить позади все прежние разногласия. Настоятельно предлагаем всем остальным акционерам ОАО "Вымпелком" поддержать планируемую сделку и присоединиться к нашему проекту по созданию VimpelCom Ltd", - заявил президент и генеральный директор Telenor Group Йон Фредерик Баксаас.

"Новая компания будет отличаться финансовой устойчивостью, что сделает ее еще более привлекательной для инвесторов во всем мире, ищущих стабильные объекты вложений. Мы уверены, что сделка существенно повысит акционерную стоимость компании", - сказал, в свою очередь, главный управляющий директор Altimo Алексей Резникович.

При условии получения необходимых разрешений VimpelCom намерена сделать предложение об обмене акций "Вымпелкома" и выпущенных на них АДР на свои депозитарные расписки. Сразу же после завершения процедуры Telenor и Altimo внесут свои пакеты акций "Киевстара" в уставный капитал в счет оплаты акций VimpelCom. Стороны рассчитывают завершить эту процедуру и другие связанные с нею сделки к середине 2010 года, после чего VimpelCom планирует провести делистинг "Вымпелкома".

При успешном завершении процедуры "Вымпелком" станет 100%-ной дочкой VimpelCom Ltd.

VimpelCom намерена предложить всем владельцам за 1 АДР, выпущенную на акции "Вымпелкома", 1 обыкновенную депозитарную расписку на свои акции, или 0,0005 рубля, а за 1 обыкновенную акцию "Вымпелкома" - 20 обыкновенных депозитарных расписок, или 0,01 рубля. За 1 привилегированную акцию "Вымпелкома" предлагается 20 привилегированных депозитарных расписок на акции VimpelCom, или 0,01 рубля.

При внесении Telenor и Altimo своих пакетов акций "Киевстара" в капитал VimpelCom эффективный коэффициент обмена составит 28,225 акции VimpelCom за 1 акцию "Киевстара".

Рентабельность объединенной компании по про-форме за 2008 год составляет 49,9%, выручка - 12,6 млрд, EBITDA - 6,3 млрд, количество абонентов - 85 млн.

Удачный день для миноров

Аналитики, оценивая условия планируемой сделки, были единодушны - она хороша и для миноритариев, и для самого "Вымпелкома".

"Мы считаем, что условия оферты привлекательны для миноритарных акционеров. Несмотря на размывание их совокупной доли (с 26% до 20,7% - ИФ), они получат долю в большей, финансово более устойчивой и географически диверсифицированной компании", - отмечают аналитики "Тройки диалог".

"На наш взгляд, условия объявленной сделки, потенциальная синергия от консолидации, а также благополучное разрешение затянувшегося конфликта между Altimo и Telenor - все это будет способствовать повышению стоимости "Вымпелкома" и отвечает интересам миноритарных акционеров компании. Поэтому мы рекомендуем миноритариям воспользоваться возможностью и обменять свои акции на акции VimpelСom Ltd", - говорится в аналитической записке "Уралсиба".

По мнению Константина Чернышева из "Уралсиба", оценки привлекательны для акционеров "Вымпелкома".

"Условия сделки предполагают соотношение оценки "Вымпелкома" к оценке "Киевстара" как 3,4:1, что мы считаем выгодным для акционеров "Вымпелкома". В частности, коэффициент EV/абонент для "Киевстара" составит согласно этим условиям $240, тогда как "Вымпелком" в настоящий момент торгуется на уровне $388, а EV/EBITDA "Киевстара" за 12 месяцев в рамках сделки составляет 3,9 против 5,4 у "Вымпелкома". Учитывая это, мы считаем, что миноритарные акционеры "Вымпелкома" согласятся с условиями предложения", - говорится в записке "Уралсиба".

В записке Unicredit Securities констатируется, что новость является положительной для "Вымпелкома", так как свидетельствует о разрешении застарелого конфликта между Altimo и Telenor и подразумевает существенный эффект синергии и повышение стоимости "Вымпелкома".

"Мы считаем эффективный коэффициент обмена акций ОАО "Вымпелком" на уровне 3,40 к 1 справедливым и находим условия оферты миноритариям довольно привлекательными", - говорится в записке.

Unicredit рекомендует миноритариям "Вымпелкома" принять предложение.

Виктор Климович из "ВТБ Капитал" также отмечает, что условия предложения об обмене выгодны для миноритариев. Он обращает внимание, что объединение с "Киевстаром", не обремененным долгами, улучшит финансовую ситуацию в "Вымпелкоме".

Credit Suisse считает, что объявленная сделка - лучший из возможных сценариев разрешения конфликта акционеров. Первоначальная оценка условий предложения - "от нейтральной до позитивной".

Рынку новость понравилась не меньше, чем аналитикам. Курс ADR на российские акции "Вымпелкома" (VIMP) взлетел на торгах на Нью-йоркской фондовой бирже (NYSE) почти на 10%. К 22:00 мск курс ADR "Вымпелкома" на NYSE поднялся до $19,57 за штуку, что на 9,07% выше уровня закрытия торгов в прошлую пятницу.

В поисках рулевого

Один из ключевых вопросов - кто будет руководить новой компанией - акционеры обещают решить до конца года.

"Наша (Altimo и Telenor) договоренность заключается в том, что он (гендиректор) должен быть выбран путем определенного процесса до запуска exchange offer (предложение об обмене акций), который планируется где-то в конце декабря. То есть у нас есть три месяца, надеюсь, что понадобится меньше", - сообщил глава Altimo Алексей Резникович.

Как отметил глава Telenor в России Оле Бьорн Шульстад, генеральным директором объединенной компании станет независимое лицо, "избранное голосами шести из девяти членов совета директоров".

Может ли считаться независимым главный управляющий директор "Вымпелкома" Борис Немшич, недавно перешедший в компанию из Telekom Austria, пока не ясно.

"В обеих компаниях ("Вымпелком" и "Киевстар") - прекрасный менеджмент. Борис - один из этих менеджеров. Но мы договорились не решать вопрос о главе компании до запуска exchange offer", - сказал в ходе телефонной конференции представитель Telenor.

Технически процедура будет следующей: комитет по вознаграждениям при совете директоров "Вымпелкома" наймет консультанта, который займется поиском кандидатур на пост генерального директора. Консультант должен будет отобрать и представить комитету список из максимум пяти кандидатов на пост CEO.

У акционеров "Вымпелкома" есть право предложить своего кандидата для включения в список, однако консультант может в этом отказать. В свою очередь, комитет по вознаграждениям должен стремиться к тому, чтобы отобрать только одного кандидата для голосования на совете директоров. Если прийти к единому мнению не удастся, комитет должен представить совету две кандидатуры, причем один из них должен иметь поддержку "Альфы", другой - Telenor.

Миноритарий решает все

У сделки много отлагательных условий. Но только одно из них представляется абсолютно непредсказуемым: слияние "Вымпелкома" и "Киевстара" запросто может сорвать загадочный миноритарий российского оператора, который уже успел продемонстрировать свою мощь в судах различных инстанций.

Имя ему - Farimex. По иску этого офшора, владеющего ни много ни мало 0,002% ADR "Вымпелкома", уже были арестованы 26,6% акций компании, принадлежащие Telenor. Претензии у Farimex примерно те же, что и у "Альфы" - Telenor препятствовал выходу "Вымпелкома" на украинский рынок и тем самым нанес ему ущерб. Омский суд счет доводы Farimex убедительными и предложил Telenor внести в кассу "Вымпелкома" $1,7 млрд. Обеспечение исполнения этого вердикта и стало основанием для ареста пакета. Судебные приставы периодически "бряцали оружием", намекая на скорую продажу акций. Telenor описывала ситуацию термином "кража", обвиняя "Альфу" в том, что она стоит за исками Farimex. И "Альфа", и Farimex, в свою очередь, отвергали эти инсинуации.

Altimo своей позиции не изменила - как сообщил в понедельник А.Резникович, Farimex не является участником соглашения, и предварительные переговоры с ней не проводились.

В том, что все необходимые разрешения регуляторов будут получены, особых сомнений нет. Этому вряд ли сможет помешать даже участие в сделке компаний из офшорных юрисдикций, что, как известно, не очень нравится некоторым членам правительственной комиссии по иностранным инвестициям. Так что единственным препятствием на пути многомиллиардного слияния может стать позиция загадочного и непредсказуемого миноритария.

Но что-то подсказывает - все будет хорошо.